口腔医疗行业，骗局or资本故事
因为被打成“失信人”
Z先生不得不坐几十个小时的绿皮火车来南方
———————
“
如今我们深夜饮酒
杯子碰到一起
都是梦破碎的声音
”
From：北岛《波兰来客》
Z先生，牙医出身。早年就开始在北方开口腔诊所，巅峰时期有64家。
如今一身黑色球服、网面运动鞋，东北口音很重。起初说话时候不太正脸看我们，只盯着眼前的矮矮的实木桌。不知是包厢的灯光不够亮，还是他本身皮肤状态很糟糕，脸上毛孔粗糙。但总感觉这些个毛孔，只是张着嘴大口呼吸外面的氧气，却排不出身体里的汗。
“我是2015年下半年认识他们的，朋友介绍的。” Z先生顿了会儿，“我只是个开牙科的医生，财务、公司、法务…说实在的，看牙我看得懂，其他啥都不懂。”
Z先生说的“他们”，是自称大健康领域某上市公司原副总L先生及其团队，想通过资本运作的方式，以“上市分红”、“以股换股”等承诺，向全国各地中小口腔门诊部发起并购，声称将与各个门店合并财务报表，共同实现“上市”。
而“他们”要设计一个私募股权基金的结构，环环相扣，在口腔专科领域重新再做一家上市公司。
彼时Z先生旗下的门诊都是个体经营户，虽然另有一家独立的W公司，但64家诊所的银行流水、财务报表，都未并入W公司，而是躺在Z先生的个人银行账户上。这是早年个体户诊所们的历史遗留问题。但L先生派来的尽调公司，还是顺利完成了单方尽调。
于是，2015年11月，Z先生和L先生控制的L公司，签下了第一份股权转让协议。这份协议中显示：
L公司以人民币5140.8万元，首批拟收购Z先生牙科门店（36家）51%的股权，股权转让款中的60%（即人民币3084.48万元），以现金的方式，分三期直接打入Z先生的个人银行卡。另外40%的股权转让款（即人民币 2056.32万元）以同等价值的L公司（即目标上市公司）的股份作为支付对价，在后续收购W公司剩余49%的股权时，再一并支付。
彼时Z先生签完字，本以为眼前现金转让款落袋为安，还保留一部分股份。如果事情进展顺利，等到L公司大盘打包上市，换股的股权变现。自己摇身一变，就可以成为十亿级大富豪了。
相比一颗牙一粒收益而言，眼前所有迷幻的场景，像极了一碗充满钞票油味的“大乱炖”，最适合北方冬日寒夜，吃饱喝足就睡上热炕头。
“所有美好的东西，闻起来都是人民币的味道。”
Z先生这一睡，真就睡了五年。
据Z先生说，2016年L公司准备要天使轮的时候，W公司作为L公司的控股子公司，实质上是还没有对公账户的。
“之前我的诊所往来流水，都是进我个人私账的。他们就拿我个人的银行卡流水，做了一份财务报表，然后用这份造出来的《W公司2016年度财务报告》，作为标的L公司的财务组成部分，向其他投资人发起融资。”
Z先生紧着眉，反复说了几遍：“都说了个体诊所的账没有并表到W公司，我名下的诊所是2016年12月末，才全部变更完成，真正并入W公司。在变更完成前，W公司哪里来的那么多财务账？”
说话间，Z先生掏出2cm高的一叠A4纸，上面是他2016年的个人银行流水，称当时L公司去融天使轮的财务报表，就是按这份个人流水“虚报”的：
“我那个时候虽然诊所看上去多，但都是小诊所，全部诊所加起来年利润大概也就一年400-500万吧”。
但就其他财经媒体取得的《W公司2016年财表》显示，“W公司营业收入约为5400万元，营业利润约为1600万元”。
“有天L先生跟我打电话说，让我什么都不要管，还签了一个‘让我干啥就干啥的’承诺书，其他的就由他们搞定。” 但Z先生没有拿出那份承诺书，说是只有一份，在对方手中。
“为什么要签这么份承诺书？” Z先生也没说出个所以然来。
“他们”确实搞定了，L公司天使轮的BP、尽调、审计、投资人款项的进账…一切似乎都很顺利，首轮估值一来二去，还上了十亿元人民币。
估值看着是上去了，“蛋糕”似乎也如期做大了些。
那么，Z先生第一份“蛋糕”分到了吗？
“2016年，天使轮进来后，L先生马上就稀释了自己的股份，还收了很多管理费。” Z先生说，“他们总共给我转的大概4600多万，里面包含了我之前垫付的房租费用1000万。后面我又打回去了1000万，还有1500万元，就被当作W公司的利润给占用了，做进了公账。算来算去，我就只剩了个1000万出头。”
那钱去哪了？
Z先生恍惚间怀疑自己被骗了，就去找L先生要个说法。“L先生说公司认（这笔账）的，上市后跑不了。” Z先生说，当时自己也没多纠缠此事了。
看来梦游中的人，磕磕绊绊总是免不了的。
我们重新看回了几年前的几份协议，错综复杂，其中：
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2015年11月的第一份协议上写着：
“在Z先生收到L公司支付的第一笔股权转让款后，Z先生同意用该资金用于W公司的财务规范化、信息高效化、标识统一化建设。W公司的财务、信息、标识的建设，由L公司负责完成。”
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2016年6月的第二份协议上：
删去了第一份协议中 “W公司的财务、信息、标识的建设，由L公司负责完成” 的字眼。
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双方另于2017年12月签订的补充协议（二），明确写明：
“L公司、Z先生就W公司在本协议以前的所有协议与本协议存在不一致的条款都以本协议条款为准”。
此外，这份“最终协议”中，还做了这样的对赌：
1、若W公司每年都完成了双方约定目标，Z先生就有超额部分3倍奖励；
2、若W公司（任意一年里）没有完成约定目标，则Z先生应该按3倍给L公司补偿；
3、若（任意一年里）W公司没有达成以631万为目标的经审计净利润，则Z先生从L公司换来的股份，对应收益清零；
4、所有奖惩都是在L公司上市成功后才能具体实施。
值得玩味的是，如果依工商信息为准，Z先生2017年退出了W公司投资人队列。2019年7月，Z先生也不再担任W公司执行董事兼总经理、法人。
也就是说，Z先生，实质上已经丧失了对W公司的经营权。所谓的对赌条款，看上去Z先生心里也没底了。
“那个时候（2019年），他们派了别人来当CEO，接手了这些诊所的经营。我就挂了个组长，管几家店，每个月拿3000块钱工资。你说，我没有经营权，怎么搞这个增速？” Z先生突然抬头看我们，才发现他满脸褶皱，眼部也下垂得厉害。
说完Z先生站起身，走出去门口。又问同伴要了包烟，重新坐下，点好烟：
“有天我发现，我的工商信息被变更了，但是我完全不知道。因为没有完成最初签约时候的增速，公司要求稀释我的股份，把我变为另一家私募公司里持股了。变完了我才知道。”
再一看，补充协议（二）中，额外还有这么一条规定：
虽然Z先生换取的是L公司的股份，但实际上是以Z先生持有J公司的股份，来享有在L公司的相应权益。
J公司，是一家私募基金公司，确实也是L公司股东之一。L公司承诺，因为J公司持有L公司的股份，那么等L公司上市后，Z先生在J公司持有的份额价值，必定水涨船高。
如此一来，Z先生就从本来该直接持有L公司的股份，变为了间接持有。而他在J公司，只是小股东，实质上也并无控制权。
Z先生说在他不知情的情况下，工商信息“被变更”的事情后来又发生了多次，而他带来的合同只有最初的几份，以及W公司途中经营困难，需要周转的时候，跟Z先生和Z太太签的两份借款合同。合同上写着“若合同期届满借款人未按期还款，合同期顺延…”
而借款方的落款，是W公司的公章以及Z先生的个人私章。
“私章都没在我手上。”
“那后来那些工商变更的事，你本人也不知道吗？”
“完全不知道。借我的钱也没还，是我爱人签的名，现在所有的诊所我都没了。”
再一问，Z先生的个人私章、身份证复印件、电子签名等个人关键信息，一早就给了对方。
其实，Z先生只是这个故事中的开始
在这个故事中，在“以股换股”的方式下，L公司总共做了上下四级，牵涉的“合伙人”众多。
“五年了，没有人察觉异样？”
“下线子公司都要自己想办法，自己贴钱维持运作。后来有的还和直销公司合作了，大家都想着上市套现。”
“总公司没给钱给下线子公司运作？”
“没有。只有一家给了。”
Z先生第一次绷着的脸，突然抽着笑了一下。双眼充着血，眼神迷茫，像刚吐出的、没有规律的烟圈。
据Z先生说，股东们多次要求查账，至今L公司都不予公开。“钱后来是进来不少，怎么用的，大家不知道。钱往哪里去了，也不知道。”
某财经媒体也披露，根据他们获取的L公司利润表显示：“2016年3月及4月，L公司的营业利润和净利润均为负数。2016年1月～4月，L公司累计亏损248万元。”
这期间有L公司的天使投资人“曾多次向L公司索要投资合同及财报未果，也从未收到召开股东会议相关通知，对融资款项的用途也无从得知。”
同时，L公司自称因 “W公司自2017年发生亏损，为保证公司顺利上市，将该资产剥离。”于是2019年7月，L公司也退出了W公司。
现在，L先生已经删除了Z先生的微信，电话沟通也无果。
此前，L公司在对外公开的材料中多次承诺：L公司上市之后，同意按并表门店最近一年经审计净利润的12倍*51%支付门店相应现金。那么其余依旧在合作的公司，如果陷入亏损，届时股权收益又将如何计算？
那么，L公司离上市还有多远？
Z先生也不知道，只知道口中的“他们”：已经出现在另一个IPO排队公司的间接股东之列；其他投资人，要借助财经媒体才可能拿到公司财务账；“他们”也大多做了家庭移民；以及还知道，自己现在拿着每月3000块钱的工资，没有实权，没有分红，手上已经实际上没了46家诊所。
“只有你打算现在维权吗？”
“很多人还在做梦，还有很多人不敢说。”
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这是好的牙第一篇非虚构的文学创作
愿诸君：
有探索与做梦的勇气，也有保护好自己的底气。
最后一起听一首歌吧：
