口腔医疗服务，运营管理，风险
2021年9月2日，来自浙江温州的中国口腔医疗集团有限公司China Dental Medical Group Co., Ltd(以下简称“中国口腔”，或“我们”或“集团”或“公司”)再次向港交所递交招股书，拟香港主板IPO上市，这是其于2020年1月30日、2020年8月11日、2020年8月24日、2021年2月26日先后四次递表失效之后的再一次递表。
中国口腔招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2021/103770/documents/sehk21090202198_c.pdf
在「中国口腔」542页的招股书中，其中的34页(招股书的第42/542页-第75/600页)描述了中国口腔可能面临的风险因素，具体如下：
1.与我们的业务及行业有关的风险
1.1 我们的品牌、市场声誉及消费者认知度为我们取得持续成功及增长贡献良多。未能保持我们的品牌、市场声誉及/或消费者认知度或造成任何损害，可能对经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们一直致力建立并维持我们品牌的市场认同。多年来，品牌发展已取得一定成就。我们认为，我们的成功及持续增长绝大部分取决于品牌、市场声誉及消费者认知度。倘我们未能保持及加强品牌形象，或出现任何损害消费者对我们服务质素信赖的事件，我们的品牌、市场声誉及消费者认知度可能受重大不利影响，继而削弱我们品牌的亲和力并减少服务需求。有关我们服务及产品的任何负面新闻，枉论过往的功绩，则可能会损害我们业内的品牌形象及声誉。
此本集团一直以来都是使用「温州牙科」、「温州鹿城口腔」及「苍南牙科」
(「品牌名称」)，连同在中国注册的商标「」开展业务营运。由于「温州」、「鹿城」及
「苍南」是中国浙江省市级或县级行政区的名称，我们无法成功在中国将品牌名称注册为商标。
据董事作出合理查询后所深知及确信，牙科服务类别中品牌名称并无商标注册，故此我们相信不太可能侵犯第三方的注册商标。然而，倘我们的竞争对手通过某种方式在中国成功注册任何品牌名称作为有关牙科服务类别下的注册商标，我们可能无法依赖品牌名称，甚或构成仿冒侵权，从而可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们在温州的鹿城区、瑞安市及龙港市登记及注册成立牙科医院，各医院的公司名称含有相关品牌名称。根据相关中国法律及法规，在主管登记机关管辖范围内新注册成立的公司名称不得与来自同一行业的注册企业相同或相似。因此，在业务注册地点内，本集团可阻止竞争者以含有我们品牌名称的公司名称注册牙科医院。然而，倘某些原因让我们无法继续使用该等品牌名称，或无法于该等地区以公司名称使用品牌名称，或我们扩张至注册成立地以外的地区，而有关地区存在现有竞争对手以品牌名称经营的牙科服务业务，我们可能无法以品牌名称登记及注册成立，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们认为，我们在上述地区取得成功部分归因于患者对品牌名称的认可，以及我们的持续成功将在很大程度上取决于我们能否保护及提升品牌名称的价值。品牌名称相关的声誉一旦转差，则可能对我们的销售、盈利能力及增长策略的实施造成重大不利影响。此外，倘任何其他拥有品牌名称的牙科医院卷入纠纷、诉讼或丑闻，我们的患者可能误以为有关机构是我们的附属机构，从而可能对我们的品牌形象及声誉造成重大不利影响。
1.2 我们的收入过往完全依赖于温州业务，并仍会在很大程度上依赖于温州业务。因此，我们对温州当地状况及变动(如经济、法律及法规以及发生任何自然灾害、天灾及流行病)异常敏感。
于往绩记录期，我们所有收入来自温州的民营牙科医院。我们预期，日后大部分收入来自温州的民营牙科医院。我们因而对温州的社会、监管、经济、环境、竞争状况以及医疗保健行业格局高度敏感。近年来，温州的总人口及人均名义GDP均有所增长。然而，无法保证温州日后可维持持续的经济增长。倘温州人口的平均消费能力降低或温州经济增长放缓，牙科服务的需求可能大幅下降，而经营业绩及盈利能力可能受到不利影响。
此外，倘规管温州医疗保健行业的法律及法规(例如有关医疗专业许可制度、医疗机构资格及合规要求的法律及法规)出现重大变动，则可能对我们的业务营运产生重大影响。
此外，我们的业务亦受温州整体社会状况影响。我们控制范围以外的自然灾害、流行病及其他天灾可能对温州的经济、基建及人民的生活造成不利影响。
具体而言，温州爆发任何流行病(例如新型冠状病毒、非典型肺炎、H5N1禽流感、H1N1、H7N9流感)(视其规模而定)将对温州经济造成不同程度的损害，从而严重干扰我们的运营、限制患者就诊及/或全面降低消费者消费意愿，进而可能对经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
1.3 在中国浙江省及全球爆发的传染性新型冠状病毒或会对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
自2020年1月以来，中国及世界各地爆发新型冠状病毒，严重干扰出行及当地经济。
于2020年1月29日，浙江省卫生健康委员会向浙江省所有医疗机构发出通知(「通知」)，鉴于新型冠状病毒引发的疫情，对医疗机构进行的口腔诊断及治疗实施管制。根据通知，(其中包括)民营牙科医院以及公立及私立综合医院的牙科部门除在紧急情况下以及在严格执行医院感染的预防及控制措施的情况下进行的口腔颌面外科手术外，应暂停服务；且有关暂停应一直持续到浙江省卫生健康委员会根据上述疫情的发展另行通知为止。为遵循通知，本集团所有牙科医院的运营已于2020年1月29日暂停。
于2020年2月22日，浙江省卫生健康委员会向所有医疗机构发出关于浙江省逐步恢复牙科服务的另行通知(「另行通知」)。根据另行通知，可在新型冠状病毒感染风险低的城市逐步恢复牙科急诊服务。经政府有关部门许可，温州医院、苍南医院、鹿城医院及瑞安分院已分别于2020年3月1日、2020年3月6日、2020年3月15日及2020年3月18日恢复部分运营，惟本集团不得向患者提供高风险的牙科服务，包括洗牙及牙冠治疗。
在中国，尤其是在我们所有牙科医院所在的温州，上述疫情的发展超出了我们的控制范围。浙江省卫生健康委员会于2020年5月18日向浙江省所有医疗机构发出第三份通知(「第三份通知」)，允许在浙江省全面恢复牙科服务(包括洗牙及牙冠服务)。由于中国政府逐步解除国内的限制及隔离措施，我们的业务自2020年5月起经历强劲反弹。然而，我们无法向阁下保证业务及其增长率日后不会受到疫情的负面影响。
考虑到全球形势严峻及近期在中国若干地区再度出现的区域性新型冠状病毒病例，新型冠状病毒爆发及全球疫情的进一步发展仍存在重大不确定性。倘疫情升级，中国或会再次采取严格的应急措施以防范病毒扩散，包括出行限制、强制停止业务营运(包括牙科医院及诊所)、强制隔离、在家工作措施及其他替代工作安排、小区及公众集会限制、以及封锁城市或地区，该等措施或会对我们的业务营运造成不利影响。
因此，目前无法合理估计我们业务的中断程度以及对财务业绩及前景的有关影响。我们会继续监察疫情对业务、经营业绩及财务状况造成的影响，我们相信，该等影响将取决于疫情的持续情况及政府为应对疫情采取的相关措施。由于实际影响将取决于许多我们无法控制的因素，故新型冠状病毒的潜在回落及爆发的持续时间可能难以评估或预测。倘新型冠状病毒再度爆发、持续或升级，我们的业务营运、经营业绩及财务状况或会受到进一步的负面影响。
我们已在业务营运中采取，并将持续采取控制新型冠状病毒传播风险的措施，其中，我们已成立防疫及控制工作小组，并采纳各种额外的预防措施以维持民营牙科医院的安全及卫生环境。然而，倘任何雇员，特别是我们的牙医，已感染或怀疑感染任何传染病或疾病，地方政府或会要求彼等进行隔离，以及相关牙科医院、办公室、牙科设备及其他处所则需关闭及消毒。因此，我们的业务营运可能会受到重大不利影响。
此外，倘新型冠状病毒疫情对我们的业务及财务业绩产生不利影响，亦可能导致本节所述许多其他风险增大，如录得流动负债净额及在金融产品投资方面录得亏损。
1.4我们在受严格规管行业开展业务，且持续产生合规成本并可能因不合规而面临处罚。
我们在受严格规管行业开展业务，因此持续产生合规成本及因不合规而面临潜在处罚。
法律及法规主要关于对医疗机构及设备的要求，以及医学专业人员持牌制度、资格及数目。因此，我们的民营牙科医院及牙医须定期续领执照，并接受各政府机构及部门检查的规定所限。此外，法律法规的任何变更或其诠释更改，可能会要求我们取得更多执照、许可证、批文或证书，或导致我们目前持有的执照、许可证、批文或证书无效，或导致我们被认为不遵守相关法律法规的规定，从而使我们被处罚及╱或产生其他法律后果。
倘我们未能取得或续领任何必要的执照、许可证、批文或证书，或我们的医学专业人员在我们的民营牙科医院执业期间未持有牌照，或倘我们被发现不遵守上述任何法律、法规及规章，我们可能会面临处罚、暂停运营或甚至被撤销营业执照、许可证、批文或证书，这取决于调查结果的性质，上述任何一项均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
此外，概不保证中国政府机关不会对提供牙科服务施加更严格的法律、规则、法规或行业标准，且亦不能保证我们将能够及时适应变更。即使我们能够遵守该等新法律、规则、法规或行业标准并定期就此进行审查，则可能会大大增加我们的运营成本，进而可能降低我们的利润率。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
1.5我们的扩张计划尤其是我们将业务扩张至多个新地区的计划存在不确定性及风险，且我们可能无法成功管理我们扩张的业务。
通过收购、有机增长及建立牙科诊所的综合方式扩张至新地区的拟定计划，我们的组织可能变得更大及更复杂。预计落实扩张计划需要管理层投入专注力及精力以及产生额外支出。我们能否成功扩张至新市场取决于众多因素，包括(其中包括)我们能否：
• 针对我们所提供服务的类型物色合适的地域市场；
• 识别当地消费者喜好；
• 应对当地市场竞争；
• 磋商可接受的租赁条款；
• 雇用、培训及挽留不断壮大的牙医及其他人员队伍；
• 将新的民营牙科医院成功整合至我们的现有控制范围；
• 确定合适的运营基础设施，包括信息技术系统；及
• 取得融资或维持充足的资本，以投资于新的民营牙科医院或作出收购。
此外，为管理我们的增长及扩张，同时实现及维持盈利，我们将继续对管理团队、牙医、护士、其他医学专业人员以及行政、运营及财务人员以及基础设施提出要求。为配合增长，我们须持续管理与供货商及患者的关系。
我们无法向阁下保证将能够有效及高效实施扩张计划或管理任何未来增长，而未能如此行事可能对我们把握新商机的能力造成不利影响，从而可能对我们的业务及财务业绩造成不利影响。
1.6开办新的民营牙科医院可能导致我们的短期财务表现出现波动。
我们的经营业绩可能受新的民营牙科医院的开办时机及新的民营牙科医院的开办数目影响。一般而言，新的牙科医院在营运初期收入较低而经营成本较高。在开办新的牙科医院前，我们亦产生大量开支，如装修费用、租金开支及设备费用。例如，我们预计温州口腔的投资总额约为人民币5970万元。
根据董事先前的营运经验、目前的竞争格局和市场状况(并无计及发生任何自然灾害、天灾或流行病(包括新型冠状病毒)的影响或潜在影响)，我们的董事估计新的牙科医院通常大约需要4年方能达致收支平衡，约需要7年才能收回初始投资。因此，新的牙科医院的开办数目及时机均影响并可能继续影响我们的盈利能力。因此，我们的经营业绩可能每年不时波动。
故此，将我们往绩记录期的经营业绩按期进行比较可能并无意义，且阁下不应依赖有关比较来预测我们经营业绩或股份价格的未来表现。
1.7 我们于多个地点租赁物业作为牙科医院物业及办公室，以经营业务，而若干该等租赁物业可能存在土地和业权瑕疵。
若干该等租赁物业可能存在土地和业权瑕疵。中国法律顾问认为，有关有瑕疵租赁物业可能受相关政府部门或第三方对相关租约的申索或质疑所影响，相关租赁协议可能被视为无效。因此，我们可能需要迁出有瑕疵的租赁物业及搬迁我们的牙科医院。
于最后实际可行日期，我们尚未就我们租赁该等物业的权利收到相关政府机关或任何第三方的任何申索或通知或警告信。然而，倘出现中国政府机关或第三方的任何质疑，我们的租约可能失效，而我们于有关租约项下的权利可能受到重大不利影响。
此外，倘我们被迫搬迁任何受影响物业，我们的运营可能受严重阻碍或暂停。我们就搬迁寻找其他场地及搬迁业务至其他场地可能耗费大量成本及时间，而我们可能就搬迁期间的受影响运营损失收入。此外，在新地点开办牙科医院涉及中国多个部门(包括相关卫生部门)的监管批准及审查。我们可能无法及时甚或根本无法取得开办及收购牙科医院所需的全部批文、许可或牌照。该等后果全部可对我们的业务、财务状况及经营业绩有重大不利影响。
此外，于最后实际可行日期，尚未向相关中国政府机关登记13项有关牙科医院及办公室的租赁协议。据中国法律顾问告知，未登记已订立的租赁协议不会影响其有效性。然而，倘相关中国政府机关责令纠正，而我们未于指定时间内纠正，我们或会因每项未登记的租赁协议被处以最低人民币1千元及最高1万元的罚款。
1.8 新开办及收购的民营牙科医院可能无法如期实现正常运营，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
由于需要时间在当地小区患者中建立知名度，并将新开办及收购的民营牙科医院的营运整合至现有基础设施等因素，上述民营牙科医院通常需要一段时间方可达到与我们现有民营牙科医院相若的利用率。
此外，新开办及收购民营医院涉及相关卫生部门等中国多个部门的监管批准及审查。我们可能无法及时甚或根本无法取得开办及收购民营牙科医院所需的全部批文、许可或牌照。我们可能因我们无法取得所需的批文、许可或牌照或在此方面出现重大延误及为提升运营及利用率令成本大幅增加导致新开办或收购的民营牙科医院无法如期按时运作。
此外，新开办及收购的民营牙科医院产生的经营业绩可能无法与我们的任何现有民营牙科医院产生的经营业绩相提并论。新开办及收购的民营牙科医院甚至可能亏损运营，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。
1.9 我们依赖高级管理层及其他主要雇员的长期服务，倘失去彼等的服务，我们的业务、财务状况及经营业绩将会受到巨大影响。
我们一直且将会继续高度依赖高级管理团队及其他主要雇员的长期服务，当中部分人士自注册成立以来一直服务公司。特别是，我们依赖主席兼执行董事王先生、执行董事郑女士及高级管理层陈海兵医生及郑晓峰医生的专业知识、经验及领导才能。我们并无投保主要人员保险。
行业中对具胜任能力的候选人的竞争非常激烈，而具胜任能力的候选人数有限。倘我们一名或多名高级管理层团队成员无法继续担任其现有职务，或终止与我们的雇佣关系，则我们可能无法及时以可接受成本或根本无法寻找替代人选，因此可能导致业务严重中断，延迟落实业务战略，以及我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。
此外，倘高级管理层团队任何成员或主要雇员加入竞争对手或成立竞争公司，则我们可能丧失专有技术、患者以及主要专业人员及员工。
1.10我们可能无法物色、抓住或落实收购机会，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
业务发展达至若干水平时，有机增长将达至极限，届时亦需要通过收购或投资其他牙科医院来扩充业务、市场份额及覆盖范围。然而，我们日后可能无法物色理想的目标机构，或磋商在商业层面上可接受的收购条款，或顺利整合任何已收购的业务。即使我们能够物色理想的目标机构，落实并整合此类收购亦可能有困难、耗时且成本高昂。财务上，我们可能无法以债务或股权形式获得有关收购所需的必要融资。
我们收购的机构，或其任何牙医、护士或医学专业人员可能有未披露、未知或或然负债，包括因违反相关法律、规则及法规而引起的负债，且我们可能须就我们收购实体的过往行动承担责任。即使收购文件载有相关条款，我们未必能够向卖方履行收购弥偿责任。
此外，未来收购以及随后新收购的业务与本身业务的整合，均需要管理团队给予相当大的关注，或会分散我们现有业务的资源，继而可能对我们的业务运营产生不利影响。
最后，已收购的业务未必会产生预期的财务业绩或协同效应。
1.11我们可能无法挽留现有的牙医及医学专业人员，或无法吸引合适的牙医及医学专业人员加入本集团。
我们未来的成功取决于我们能否挽留、吸引及激励充足的合资格兼经验丰富的牙医及其他医学专业人员，这对于满足我们现有牙科医院的服务需求及未来扩展不可或缺。
短期内，市场上满足本集团要求、具备所需经验及资格的合资格牙医及医学专业人员的数目有限，因此招揽这些人员的竞争非常激烈。我们提供服务的能力取决于这些专业人员。吸引并挽留彼等的能力取决于多个因素，例如我们的声誉、财务报酬及工作满意度。为与其他牙科服务提供商争夺这些人员，我们或要提供更具竞争力的条款，例如更高薪酬及其他奖励，同时却增加我们的营运成本。我们无法保证我们在争夺这些合资格且经验丰富的牙医和医学专业人员时取得成果。
我们亦可能会面临竞争对手的风险，不断利用若干具吸引力诱因挖走我们经验丰富的牙医及其他医学专业人员。无法挽留、吸引或激励合资格及经验丰富的牙医及其他医学专业人员可能会对我们现有牙科医院的运营产生不利影响，且我们的牙医及其他医学专业人员的离职率一旦大幅上升亦可能对我们的业务、经营业绩及财务业绩以及前景产生重大不利影响。
1.12我们依赖牙医、护士及其他医学专业人员的表现。我们的牙医、护士及其他医学专业人员可能遭受服务失当有关的投诉、调查、索赔或法律诉讼的指控，损害我们的声誉、品牌形象及经营业绩。
我们的牙医、护士及其他医学专业人员提供的疗效、与患者的沟通及关系对我们的业务视之重要，尤其是作为前线员工，彼等与患者有高度互动。
我们依赖民营牙科医院的牙医、护士及其他医学专业人员针对服务患者作出适当决定。倘我们的牙医、护士及其他医学专业人员作出任何错误决定，或我们未能妥当管理民营牙科医院的活动，或会导致成效未如理想或出现意外，包括出现并发症、受伤甚至在极端情况下引致死亡。我们会受到患者针对我们所提供的服务出现任何不良身体反应而提出的投诉、申索或法律诉讼。我们一直并将持续不时容易受到有关我们所提供服务的投诉所影响。尽管这种情况极少发生，但中国过往曾经发生对服务不满意的患者采取极端行动甚至暴力侵害医院员工或其他患者的事件。倘发生任何此类事件，会损害我们的声誉、削弱我们招募及挽留医学专业人员及员工的能力，以及导致我们承担庞大的费用。
此外，我们的牙医、护士及其他医学专业人员代表本集团的形象及声誉。因此，我们的牙医、护士及其他医学专业人员在治疗及设备操作方面未如理想的表现可能会影响我们的声誉，因而失去现有客户及无法吸引新客户或同时失去该等客户，这可能会降低销售额，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
于往绩记录期及直至最后实际可行日期，我们共收到有关提供牙科服务的患者投诉25宗，占同期牙科疗程总数少于0.1%，且董事确认，所有投诉已于最后实际可行日期妥为解决。于最后实际可行日期，本集团概无成员公司牵涉有关投诉的任何法律程序、诉讼或仲裁。然而，我们无法保证我们将不会受到此类患者投诉所影响，或日后能够有效预防或解决所有患者投诉。无论其理据如何，任何投诉、申索或法律诉讼如广泛散播，可能会影响我们在业界的声誉。
此外，任何可能针对我们提出的法律诉讼均有可能分散管理资源及导致我们因处理有关法律程序及任何可能对我们作出的判决而产生额外费用。达成和解或成功向我们申索均可能导致我们产生法律成本、损害、赔偿及声誉受损，且可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
1.13 我们通过向基本医疗保险计划承保的患者提供医疗服务及产品产生部分收入。倘我们未能维持基本医疗保险计划下的定点地位，我们的业务、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
我们主要通过基本医疗保险计划从相关中国政府部门收取若干部分的医疗账单款项，分别占截至2020年12月31日止三个年度以及截至2021年5月31日止五个月的收入约4.8%、4.4%、6.8%及7.3%。患者就该等计划所涵盖的医疗服务及产品支付的医疗费通常由相关中国政府部门支付予我们的医院。
我们参与基本医疗保险计划的资格取决于我们医院能否维持相关「定点」地位，而这方面须受到以下方面的严格监管监督，其中包括：
(i)医学专业人员的技能；
(ii)药品及医疗设备质量及数量；
(iii)医保结算系统应满足温州基本医疗保险参保患者的需求；及
(iv)申请前一年内没有行政处罚的经营记录。
我们无法向阁下保证我们每间医院将能够维持我们目前所参与基本医疗保险计划下的「定点」医院的地位。一旦我们的医院失去「定点」地位，不仅会导致前往我们医院接受相关基本医疗保险计划涵盖的医疗服务及产品的患者数目减少，亦会影响我们的声誉。根据弗若斯特沙利文报告，与没有「定点」地位的其他私人牙科服务提供商相比，连接基本医疗保险的「定点」医院在患者中的接受程度及倾向度较高。因此，失去「定点」地位将影响潜在患者对我们牙科医院的信心，从而影响我们吸纳新患者的能力，继而对我们的业务、经营业绩及前景造成不利影响。
此外，中国政府未来可能更改其承保计划的报销政策，从而使(i)我们提供的若干医疗服务及产品不再属于承保范围；或(ii)可能对现有承保范围施加更为严格的门坎。报销比率降低或所涵盖的服务范围收窄可能会降低患者对我们医院的负担能力，从而可能造成患者流量减少或我们收取的费用减少。如我们不再为「定点」医院及中国政府的基本医疗保险计划报销政策出现任何变动，均可能对我们的业务、经营业绩及前景产生重大不利影响。
1.14 我们经营业务所在的行业竞争十分激烈，倘未能成功与新加入或现有竞争对手抗衡竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们主要竞争对手包括民营牙科医院、门诊部及诊所，以及与我们的牙科医院位于同一地区的公立及私立综合医院的牙科。由于中国牙科服务行业迅速增长可能会吸引更多参与者进入市场，我们亦须与未来市场进入者竞争。
由于技术不断升级及进步，牙科服务行业的特点是竞争激烈及市场趋势瞬息万变。我们的患者一直寻求能够以合理价格享用创新高质量牙科服务。因此，我们一直在服务质量及范围、医疗服务设备综合性及多样性以及定价等方面与其他牙科服务提供商竞争。我们的部分竞争对手或许能够更准确地预测即将到来的市场趋势，或可能对新技术或不断变化的患者喜好的反应更灵敏。竞争对手或比我们拥有更雄厚的财务实力及更多的其他资源，因此，彼等能够以较低价格提供相若服务。
我们无法向阁下保证我们将能够成功与新加入或现有竞争对手抗衡竞争。倘我们无法成功与竞争对手抗衡竞争，我们可能会遇上市场份额下降的情况，且我们可能经历业务增长放缓或业务衰退，继而可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
1.15我们若干中国附属公司并未缴足住房公积金及社会保险供款及额外款项，可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据适用中国法律法规，我们的中国附属公司必须就住房公积金及社会保险方面向有关当局注册，并为其雇员缴纳住房公积金及社会保险供款。
于往绩记录期，我们若干中国附属公司违反有关社会保险及住房公积金的相关中国法律及法规，具体而言，我们未有实时开设账户及为雇员缴足的社会保险及住房公积金供款。倘雇主未根据社会保险法缴纳其社会保险费，监管部门可责令雇主限期缴纳全部欠缴的社会保险费。雇主亦可能自欠缴社会保险费之日起按日加收欠缴数额万分之五的滞纳金。倘雇主逾期仍不缴纳有关费用，有关主管部门可处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。倘雇主未根据住房公积金管理条例缴纳其住房公积金，监管部门有权责令雇主限期缴存，倘雇主未作出相应行动，可以申请中国人民法院强制执行。
我们已就截至2020年12月31日止三个年度的社会保险及住房公积金尚欠供款分别约人民币160万元、130万元及10万元作出拨备。截至2021年5月31日止五个月，我们录得未足额缴付社会保险及住房公积金供款拨备拨回约人民币30万元。
倘我们因未有为全体雇员缴纳社会保险及住房公积金供款而遭有关政府当局要求支付社会保险及住房公积金的欠款或遭受处罚，则我们的经营开支将增加，从而我们的经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
1.16我们的金融产品投资可能会承受若干交易对手风险及市场风险。
于往绩记录期，本集团向中国持牌金融机构购买金融产品。
于2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年5月31日，按公平值计入损益的金融资产结余分别为金融产品本金人民币850万元、500万元、0及0。因此，我们承受任何交易对手(例如发行金融产品的持牌金融机构)可能无法履行其合约义务的风险，情况有如任何此类交易对手宣布破产或无力偿债。我们金融产品投资的交易对手出现任何重大不履约行为均可能对我们的财务状况及现金流量产生重大不利影响。此外，我们的短期投资受包括资本市场在内的整体市场状况影响。任何市场波动或利率波动均可能会降低我们的财务状况或现金流量，而对我们的财务状况产生重大不利影响。
此外，总体经济及市场状况亦会影响这些金融投资的公平值。如有情况表明投资的账面值可能无法收回，则此类投资可被视为「减值」，减值亏损将根据会计政策确认，自我们相关期间的损益表扣除。
因此，这些投资的公平值的任何重大下降均可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
1.17我们于2019年及2020年12月31日以及2021年5月31日录得流动负债净额。
我们的财务状况由2018年12月31日的流动资产净值约人民币2350万元变成2019年12月31日的流动负债净额约560万元。该变动主要是由于
(i)截至2019年12月31日止年度宣派股息人民币3200万元(该金额随后已于2020年1月以现金结清)；
ii)向当时控股股东的视作分派约人民币3590万元(作为重组的一部分)；且被
(iii)截至2019年12月31日止年度确认的溢利及全面收入总额约人民币1550万元；及
(iv)出资约人民币2200万元(作为重组及[编纂]投资的一部分)所抵销。
尽管(i)爆发新型冠状病毒对2020年上半年的财务表现产生不利影响，但我们录得年内溢利约人民币1500万元；及(ii)股东贷款为人民币845万元，于2020年12月31日仍录得流动负债净额约人民币370万元，主要由于视作向控股股东分派(即从当时控股股东收购附属公司)约人民币2490万元(作为重组的一部分)，以及2021年5月31日的流动负债净额进一步增加至约人民币1090万元，主要由于现金及现金等价物减少约人民币840万元，主要原因为温州口腔(预期将于2021年9月下旬投入运营)增添物业、厂房及设备约人民币880万元所致。
我们无法向阁下保证我们日后将不会录得流动负债净额或负债净额。流动负债净额或负债净额状况令我们面临流动资金风险。我们日后的流动资金、支付贸易及其他应付款项将主要取决于我们从经营活动产生足够现金流入的能力。倘我们的经营所得现金流量短缺，则我们的流动资金状况可能受到重大不利影响，继而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
1.18我们过往录得累计亏损。
于2018年1月1日，我们录得约人民币390万元的累计亏损，乃主要由于(i)温州医院自其于2011年3月开始营运直至往绩记录期初期间产生累计亏损。
于2020年1月1日，我们的累计亏损约为人民币620万元，乃由于(i)重组引致的向当时股东的视作分派；及(ii)温州医院于2019年宣派的股息人民币3200万元。
本集团的累计亏损状况进一步扩大至2020年12月31日的约人民币810万元，乃由于截至2020年12月31日止年度结付重组过程中向当时控股股东收购德鸿医疗95%股权的代价约人民币2490万元。
于2021年5月31日，我们的累计亏损大幅减少至约人民币10万元，主要由于截至2021年5月31日止五个月确认溢利及全面收入总额约人民币800万元。
我们的未来溢利或亏损金额将部分取决于未来开支增幅及我们产生收益的能力。我们不能向阁下保证我们将可产生纯利，而不会于未来再次产生累计亏损。倘我们在未来不能继续提升财务表现，或倘我们在未来产生进一步亏损，则我们的业务、经营业绩及前景可能受到重大影响。倘持续录得累计亏损，我们未必能够派发股息。
1.19 我们未必能够履行有关合约负债的责任，对现金/流动资金状况造成影响。
我们确认合约负债为收益受限于未来履约责任，且并非未来期间的收益指标。合约负债主要指就以下项目收取的垫款：(i)我们向患者提供的五次服务计划，及(ii)牙齿正畸科提供的服务(通常涉及时间跨度一至两年的多个疗程)。我们提供相关服务后，合约负债将会确认为收益。
由于缺乏其后使用五次服务计划的预期时间表及未来疗程时间表可能出现变更，任何特定日期的合约负债并非任何现时或未来期间实际收益的指标。此外，我们无法保证购买多次服务计划所有疗程的客户不会导致多次服务计划记录的所有合约负债可确认为收益。未能履行有关合约负债的责任可能对我们的经营业绩及现金╱流动资金状况造成不利影响。
1.20 我们的高资产负债比率或会使我们面临流动资金风险。
我们于2020年12月31日及2021年5月31日录得高资产负债比率分别约140.8%及99.7%，主要由于截至2020年12月31日止年度取得个人贷款。个人贷款将于2021年9月到期，经董事确认，本集团有意于个人贷款到期时将之悉数结清。
我们无法向阁下保证日后将会取得高水平贷款及借款及/或高资产负债比率。高水平贷款及借款及/或高资产负债比率使我们面临流动资金风险，限制我们作出所需资本开支或发展业务机会的能力，而/财务状况、经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。
1.21 倘我们无法以具成本效益的方式甚或根本无法吸引新患者，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
为了壮大业务，我们必须具备吸引新患者的能力。为吸引新患者，我们可能依赖现有患者的引荐，并作出额外开支或投放额外精力在营销及广告工作，而此举可能花费颇多及/或不太有效或无法如预期的一样获得成功。
概无保证我们能够吸引足够的新患者支撑我们的持续业务发展。倘我们无法吸引新患者，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
1.22我们的投保范围可能不足以保障我们的业务营运涉及的所有风险。
我们面临提供牙科服务固有的潜在责任风险。我们目前没有为民营牙科医院或牙医购买任何形式的医疗责任保险。因此，我们可能因未来针对我们的索赔遭受损失及承担责任。尽管我们已投保财产保险以保障通常与我们业务营运有关的财产损失，并已投保公共责任保险以保障在我们处所中第三方的人身伤害，但投保额可能不足以涵盖损害赔偿及/或损失，或在发生受保事件时恢复我们的业务。
因此，概无保证我们现有的保险范围将能够覆盖我们业务营运中涉及的所有类型风险，或足以覆盖由此产生的全部损失、损害或负债。此外，若干类型的风险(例如天灾)通常无法以可接受的商业条款受保，甚至根本无法受保。倘我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或负债，我们将须要承担所有此类损失、损害或负债。
此外，即使我们为特定业务领域投保，也无法保证我们将能够根据相关保单成功地要求赔偿，或者该索赔将在我们最大投保额内得到足额理赔。
在这种情况下，我们的业务经营、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
1.23一旦租金大幅上涨或租赁协议未能重续，则可能对我们的业务营运及财务状况造成影响。
由于目前我们所有民营牙科医院均位于租赁物业，我们特别易受物业租赁市场波动的影响。每项租约到期前，我们须与相关出租人磋商续租条款。于最后实际可行日期，民营牙科医院的租赁协议的租期介乎一至十年。概无保证我们现有租约将按照类似或有利的条款(尤其是在租金金额及租期方面)重续，甚或根本无法重续。一旦租赁物业的租金大幅上涨，则可能令我们的物业租金及相关开支增加，进而对我们的盈利能力造成重大不利影响。
同样概无保证我们现有租约不会遭出租人于相关期限届满前提前终止。倘我们须搬迁民营牙科医院，无法保证我们能够及时物色到，甚或根本无法物色到相若地点，亦无法保证我们可按照相若条款续租。我们亦可能产生大量修复、搬迁及装修费用。
一旦我们的任何民营牙科医院无法续租，则可能对业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
1.24我们对牙科器械、医疗耗材及药品质量的控制有限及可能遭受产品责任索赔。
即使我们精挑细选供货商，但也无法向阁下保证我们在业务运营期间向供应商采购的牙科器械、医疗耗材及药品是安全的、无缺陷或符合相关质量标准。我们依赖供货商的质量控制程序。倘出现任何质量问题，我们可能遭患者投诉及产品责任索赔。我们可能无法向供货商寻求弥偿，一旦向供货商提出法律诉讼，则有关诉讼，不论结果如何，可能耗时及花费高昂。倘我们的治疗仪器、医疗耗材及药物出现质量问题，则可能对我们的声誉、品牌形象、财务表现造成重大不利影响并招致负面宣传。
此外，我们亦或须寻找替代供货商及合适的替代产品，从而可能导致我们提供服务或交付产品出现延误。倘我们无法及时找到替代供货商或合适的替代产品，我们的业务营运可能会受到干扰。
1.25一旦我们的业务管理系统及网络安全中断、失灵或出现故障，则可能中断我们的业务营运并对我们的业务造成重大不利影响。
我们的业务营运依赖业务管理系统及相关软件程序的良好性能、稳定性及可靠性，对我们存储病历及预约、存货管理以及计算营运及销售数据至关重要。然而，我们的业务管理系统可能因(i)患者群及业务扩大令我们的服务器及网络容量压力不断增加；(ii)未检测的编码错误、漏洞、缺陷、损坏数据或其他缺陷；(iii)我们的网络基础设施及系统程序遭受黑客或其他攻击；及(iv)洪灾、火灾、极端气温、断电、通信故障、技术故障、计算机病毒或类似事件等原因，出现中断、失灵、故障或其他性能问题。一旦我们的业务管理系统中断、失灵、出现故障或其他性能问题，则可能严重中断我们的业务营运及降低我们的工作效率，从而可能对我们的服务质量造成负面影响。
概无保证我们的业务管理系统未来不会出现中断、失灵、故障或其他性能问题，亦无法保证我们能够有效升级我们的现有系统或开发新系统，以及时支持我们日益扩大的业务营运。未能如此行事可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
我们在经营业务时亦会收取并储存患者的若干个人资料。倘我们的网络安全受到威胁及有关资料被未经授权的人士盗取或获得或不当使用，我们可能面临被起诉或其他法律诉讼。任何有关诉讼均可能分散管理层经营业务的精力并导致我们产生大量计划以外的损失及开支。消费者对本集团及旗下品牌的认可度亦可能因该等事件而受到负面影响，从而可能对我们的业务及经营业绩造成进一步不利影响。
1.26倘我们无法与时并进，了解牙科服务行业的最新技术发展或市场发展趋势，我们将无法有效地竞争，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
为了解牙科服务行业的最新发展及趋势并应对患者不断变化的需求及喜好，我们需要不时升级现有服务设备、投资新的服务设备以及推出新服务及产品。
倘我们无法预期或适应牙科服务行业的最新技术发展或市场发展趋势，我们可能无法满足患者的期望，从而对我们服务的需求可能下降。此外，倘我们的竞争对手对患者喜好转变更加敏锐或对行业新兴技术的反应更灵敏，我们的牙科服务的竞争力可能下降。我们可能会失去现有患者及可能无法吸引新患者前来求诊，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们亦无法保证将能够收回与购置新服务设备相关的开支。上述任何情况均可能对我们的经营业绩、财务状况及前景产生不利影响。
1.27我们的盈利能力或会受到折旧开支及员工成本可能增加的重大不利影响。
我们的业务策略及[编纂]包括购置新牙科设备及器械来提高我们的能力以及聘用更多人员来满足我们的业务扩张计划。
鉴于有意添置牙科设备及器械及聘用更多人员以满足我们的业务扩张计划，预期截至2023年12月31日止三个年度的折旧开支及员工成本将会大幅增加。有关折旧开支及员工成本将会于综合损益及其他全面收益表内扣除，并将于[编纂]后影响我们的财务表现。
因此，一旦未能提高收益或利润率，我们的盈利能力或会受到不利影响。
1.28概无保证我们将能够成功执行我们与牙医签订的协议所载的不竞争承诺。
在中国，仅于某一订约方在其协议存续期间或终止后被限制活动的合约条款以保障另一订约方(即本集团)的合法商业利益的任何情况下均属合理时，可强制执行限制性契诺。尽管我们与牙医订立的雇佣协议内载有不竞争承诺，概不保证彼等在终止各自与我们订立的协议后在温州从事与我们构成竞争的业务。
牙医在温州从事竞争业务活动的情况下，我们无法向阁下保证我们将能够根据中国法律成功强制执行有关不竞争承诺。倘我们的牙医在温州从事竞争业务活动及我们无法强制执行相关不竞争承诺，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
1.29我们或无法保护患者的数据免遭泄露或不当使用，这可能使本集团及我们的牙医及员工面临申索、监管行动或诉讼。
我们承认，患者的个人资料及隐私对于民营牙科医院极为重要，而我们的患者希望我们严格保密资料。除若干特殊情况外，相关专业行为守则订明我们的牙医不得在未经患者同意的情况下向任何第三方披露患者的医疗资料。我们亦须遵守(其中包括)中国有关个人资料保护的法规，该等法规限制将我们收集的患者个人资料用于收集此等数据的目的或直接相关的目的。此外，我们已实施自有的政策来保障患者的个人资料。
我们认为，我们目前对患者医疗数据的使用符合该等数据使用的适用监管法律法规。然而，相关法律法规的任何更改均可能对数据保护提出更严格的要求，从而影响我们使用医疗数据的能力，亦可能产生额外的成本及劳力。
此外，我们无法保证我们的保密政策及措施可完全防止患者数据遭泄露或未经授权使用。我们的信息技术系统或会遭黑客活动破坏。我们所维护的个人资料可能由于不当行为或过失而被盗用或滥用，从而可能遭泄露。倘我们违反对患者的保密责任，则可能使本集团及/或我们的牙医及员工面临申索、监管行动或诉讼等潜在责任，或纪律处分，从而可能对我们的品牌形象及声誉、业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
1.30倘我们未能妥当管理牙医及其他医学专业人员的雇佣或行为，我们或会遭处罚、罚款、吊销执照或责令结业，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
牙医及其他医学专业人员的执业活动受到中国法律及法规严格监管。在医疗机构执业的牙医及其他医学专业人员必须持有执业许可证并于特定医疗机构登记许可证，且仅可于许可证工作范围执业。
我们无法向阁下保证，我们的牙医及其他医学专业人员将不会于其各自许可证许可工作范围以外执业。我们须遵守有关由我们或雇员所采取构成违反中国法律的行动的牙科服务欺诈及风险的中国法律、规则及法规。倘我们未能遵守该等法律，或未能就此方面有效管理雇员，可严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。未能妥当管理牙医及其他医学专业人员的雇佣或行为，可能会导致我们遭行政处罚、罚款、吊销执照，或被责令结业，此等情况皆可能对我们的业务及声誉产生重大不利影响。
1.31我们部分服务的广告及宣传受到限制。
我们受有关我们服务广告及宣传的若干中国法律及法规所限，包括《中华人民共和国广告法》(2018年修订)。此外，根据《医疗广告管理办法》，医疗机构在发布医疗广告前，应当经相关卫生部门审查并取得《医疗广告审查证明》，且医疗广告仅能在《医疗广告审查证明》的有效期间内发布，其内容必须在批准的范围内。有关限制可能妨碍我们进一步提升在行业内的品牌知名度的能力。
此外，倘已发布广告的内容篡改在医疗广告审查证明中批准及记录者，则主管部门可撤销医疗广告审查证明，并暂停其任何广告审查申请，为期一年。
此外，有关法律、法规及专业守则以及其诠释的任何变动均可能导致我们违反相关法律、法规。我们可能承受大量负债及其他法律后果。
所有有关情况均可能对我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
1.32未能遵守中国反腐败法律及法规可能使我们及╱或我们的牙医、员工及院长遭到调查以及行政或刑事处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们已采纳旨在确保牙医、护士、其他医学专业人员及院长遵守中国反腐败法律及法规的政策及程序。然而，我们经营所处行业存在违反反腐败法律及法规的较高风险，且中国政府近期加大其反贿赂力度，以减少牙医、护士、其他医学专业人员及院长就购买药品及医疗器械以及提供医疗服务收取的不当款项及其他利益。
尽管我们已制定反腐败政策及程序且并无遭到任何有关反腐败违法行为的政府调查，但无法保证该等政策及程序将能有效防止因牙医、护士、其他医学专业人员及院长在我们不知情情况下采取的行动而引致的违反中国反腐败法律的行为。倘上述事件发生，我们及/或我们的牙医、护士、其他医学专业人员及院长可能会遭到调查以及行政或刑事处罚，而我们的声誉可能因该等事件产生的任何负面宣传而受到重大损害，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
1.33中国全国和地区经济以及我们的前景可能受自然灾害、天灾和流行病(如新型冠状病毒)爆发的不利影响。
我们的业务受中国整体经济和社会状况影响。自然灾害、流行病及其他超出我们控制范围的天灾可能对中国的经济、基础设施及人民生计造成不利影响。中国部分城市可能遭受洪水、地震、暴雨或干旱的威胁。
此外，过去爆发的流行病(视乎其规模而定)对中国全国和地区经济造成不同程度的破坏。
若中国再次爆发SARS、H5N1禽流感、H1N1、H7N9流感或爆发任何其他流行病，包括新型冠状病毒的扩散，尤其是在我们经营所在的城市，可能会对我们的经营造成严重干扰，限制病患到我们的医院就医及╱或普遍降低消费者的消费意愿，继而降低对我们服务的需求，进而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
2、与我们的合约安排有关的风险
2.1倘中国政府认为与我们的可变权益实体及其附属公司有关的合约安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或该等法规或现有法规的诠释未来发生变动，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
中国若干业务的外国所有权受中国现行法律法规的限制。例如，除香港、澳门特别行政区及台湾的合资格服务提供商外，外商投资者不得拥有医疗机构100%的股权。尽管允许外商投资者在中国境内与中国内地的医疗机构组成合作伙伴，以合资企业或合作企业形式设立医疗机构，设立合资企业或合作企业须符合若干条件，且中方于合资企业中所占的股权比例不得低于30%。倘若外商投资医疗机构将在华中及西部地区或老少边穷地区设立，上述要求及股权百分比以及设立标准可以放宽。
由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律法规，我们被列为外国企业，而我们的全资中国附属公司德鸿医疗为外商投资企业。于2020年1月16日及2021年8月26日，德鸿医疗、天睿医疗、可变权益实体与相关股东订立一系列合约安排。通过股权及合约安排，德鸿医疗已获得(i)温州医院、鹿城医院、鹿城儿童医院及温州口腔财务及营运政策的实际控制权，并有权从其营运获取所有经济利益；及(ii)苍南医院财务及营运政策的实际控制权，并有权从其营运获取95%经济利益。
根据我们中国法律顾问的意见，除本文件所披露者外，本集团的现有合约安排根据现行法律及法规属合法、有效，并对各订约方具有约束力。然而，我们的中国法律顾问亦已告知我们，当前或未来中国法律法规的诠释及应用存在重大不确定因素，且无法保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问意见一致的观点。
因此，我们无法向阁下保证部分中国监管机关不会与我们的中国法律顾问持相反意见。倘我们被发现违反任何现有或未来中国法律法规，相关监管机构可行使其酌情权处理此类违法行为，包括可能：
• 对我们征收罚款；
• 没收我们的收入或中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的收入；
• 撤销可变权益实体持有的业务及经营执照；
• 裁定合约安排项下的协议为非法、无效或不可执行；
• 施加经济处罚；
• 限制我们收取收益的权利；
• 停止或限制可变权益实体或本集团的业务营运；
• 施加我们或可变权益实体可能无法遵守的条件或要求；
• 限制或禁止我们[编纂]本次[编纂]来资助我们在中国的业务和运营；
• 要求我们或可变权益实体重组所有权或营运；或
• 采取可能会损害我们的业务的其他监管或执法行动。
任何上述中国监管机构可能采取的行动可能对我们的业务营运造成严重中断，并严重损害我们的声誉，这或会妨碍或甚至终止可变权益实体根据合约安排所订明流向本集团的经济利益。此或引致分散管理层注意力及产生大量的营运及补救成本，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
此外，可能颁布新的中国法律、规则及法规以施加可能适用于我们公司架构及合约安排的额外规定。
任何该等行动可能对我们的业务营运造成严重中断，并严重损害我们的声誉，这或会导致我们无法从可变权益实体及其附属公司获得部分经济利益，继而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2.2我们可变权益实体的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
就我们在中国的业务经营而言，我们有赖于相关股东及我们可变权益实体的股东遵守有关合约安排项下的义务。倘彼等进一步行使本身任何权益或彼等任何一方作出恶意行为，均可能与我们产生利益冲突，以及违反彼等与我们的任何合约或承诺。
我们无法向阁下保证倘本公司与彼等产生利益冲突，彼等任何一方将完全以我们利益行事或该利益冲突将以对我们有利的方式解决。倘该利益冲突未能以对我们有利的方式解决，我们或须依靠法律程序，此或扰乱我们业务运营及使我们承受该等法律程序结果的不确定性。故此，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受重大不利影响。
2.3合约安排内的若干条款于中国法律下或未能执行。
合约安排规定通过根据温州仲裁委员会仲裁规则以仲裁方式解决争议。合约安排载有条文，仲裁机构可裁定以可变权益实体股权及物业权益以及其他资产作为补偿、禁令救济或将可变权益实体清盘命令。此外，合约安排包括香港及开曼群岛法院获授权给予临时补救，以待设立仲裁庭作仲裁的条文。然而，我们获中国法律顾问告知，上述条文或未能执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予禁令救济，亦无法命令我们的可变权益实体清盘，此外，香港、英属处女群岛及开曼群岛等海外法院授予的临时补救或强制执行令在中国可能不获承认或不可强制执行。
因此，即使相关合约条款载于合约安排中，我们亦未必能取用该等救济。中国法律准许仲裁机构裁决转让中国资产或股权予受害方。倘不遵守该裁决，法院或诉诸强制执行措施。然而，法院于决定是否采取强制执行措施时可能会或可能不会支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关法院一般不会对实体授出禁令救济或清盘令作为临时补救以为受害方保全资产或股份。
2.4 我们的合约安排对可变权益实体的控制未必如直接拥有权般有效。
我们依赖与可变权益实体之间的合约安排来经营我们于中国的牙科医疗服务，而外商投资在该领域受到限制。通过这些合约安排实现对可变权益实体的控制未必如直接拥有权般有效。如果我们对可变权益实体拥有直接拥有权，我们将能够直接行使我们作为权益持有人的权利，以实现对该等实体董事会的变更，进而可在管理和运营层面实施调整。
根据合约安排，我们可能无法直接变更这些实体的董事会成员，且不得不依赖可变权益实体及天睿医疗履行其义务以实现我们对可变权益实体的控制。可变权益实体权益持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，彼等有可能不会按照我们的最大利益行事，也有可能不履行其于结构性合约下的义务。倘出现与合约安排有关的任何纠纷时，我们将不得不根据中国法律通过仲裁或司法机构来强制执行我们在合约安排下的权利，而执行程序可能耗资费时，其结果在中国法律体制下也存在不确定性。因而，通过合约安排实现对我们业务经营相关部分的控制未必如直接拥有权般有效。
2.5 合约安排或会被中国税务机关视为要求转让定价调整。
合约安排项下的协议乃基于平等地位以及反映可变权益实体、本公司相关股权所有附属公司及其他相关各方真正商业意图下磋商及签立。此外，我们仅就该等受中国法律及/或法规项下外国拥有权限制所规限的业务订立合约安排项下的协议。然而，倘中国税务机关厘定合约安排项下的协议并非基于公平磋商订立及因而构成不利转让定价安排，我们或须面对重大不利税务后果。不利转让定价安排或会(其中包括)导致我们须支付的税项上调。此外，中国税务机关或会对可变权益实体或本集团经调整但尚未支付税项的逾期付款征收利息。
我们无法预测中国税务机关对合约安排可能采取的立场。倘可变权益实体的税务负债大幅增加或倘其须就逾期付款支付利息，我们的经营业绩或受重大不利影响。
2.6 如我们行使收购可变权益实体股本所有权及资产的选择权，所有权或资产转让可能会使我们受到一定限制及产生大量成本。
根据合约安排，德鸿医疗或其指定人士拥有独家购买权以在当时适用中国法律许可下选择自行或通过其指定人士随时向天睿医疗购买可变权益实体的全部或任何部分股权或向可变权益实体购买全部或部分资产。相关股权及/或资产的转让价应为中国法律所准许的最低购买价，而天睿医疗及可变权益实体亦承诺，倘德鸿医疗行使独家购买权协议项下购买权以购买各可变权益实体的股权及/或资产，其将根据适用中国法律全额退还就德鸿医疗股权及╱或资产转让而收取的代价。
此外，股权转让价格或须经相关税务机关审查及作出税务调整。德鸿医疗收取的款额亦或须缴纳企业所得税。该等税项金额可能巨大，从而可能对我们的财务状况造成不利影响。
2.7 有关离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的中国法规以及政府控制货币兑换可能限制或阻碍我们使用[编纂]的[编纂]向我们中国附属公司作出贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资。
我们以股东贷款或增加注册资本的形式转至我们的中国附属公司的任何资金须经由中国相关政府机构批准或于有关中国政府部门登记。根据关于中国外商投资企业的有关中国法规，我们的中国附属公司取得的任何境外贷款须向国家外汇管理局或其地方分局登记，我们的中国附属公司所取得的境外贷款不得超过其注册资本及其投资总额之间的差额。我们向我们的中国附属公司提供的任何中期或长期贷款必须向国家外汇管理局或其地方分局及其他相关部门登记。倘我们未来向我们的中国附属公司提供出资或境外贷款，我们未必能够及时或根本无法完成该等法律程序。倘我们未能完成该等法律程序，我们动用[编纂][编纂]及资本化于中国的营运业务的能力或会受到负面影响，其可能对中国附属公司的流动资金以及我们为业务提供资金及扩充业务的能力产生不利影响。
目前，根据于2019年10月23日实施的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局28号文，除从事投资业务的外商投资企业外，从事其他业务的外商投资企业亦获允许以其资本金进行境内股权投资，前提是不违反负面清单，且相关国内投资项目真实存在并合规。由于国家外汇管理局可能会颁布管理外商投资企业外币资本支付和结算的规定，而外商投资企业外币资本支付和结算的管理规定及做法可能不时会有所不同，因此该等法规可能会严重限制我们转换、转移及使用[编纂][编纂]及任何在中国发行的其他股本证券[编纂]的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
3、与在中国进行业务有关的风险
3.1 消费市场增长乏力或整体经济放缓或下滑可能对我们的业务表现及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务表现取决于牙科服务消费支出的可持续增长。然而，概不保证中国、浙江省、温州、瑞安市、龙港市或我们营运所在任何其他地方的本地经济能维持消费支出的持续稳定增长。此外，任何经济放缓、衰退或下滑均可能导致牙科服务的消费支出减少以及客户消费意欲减弱，因此减少我们服务的整体需求。
任何上述情况均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
3.2 无法预测中国正进行的监管改革。中国牙科服务行业监管制度的变动，尤其是牙科服务改革政策的变动，可能对我们的业务经营及未来扩展造成重大不利影响。
中国牙科服务行业的监管制度可能经历改革，且可能会颁布新的法规及政策。尚不确定该等新的法规及政策可能会对我们的竞争力、经营及公司架构产生何种影响。近年，中国政府已经逐渐减少建立及投资非公立医院的监管限制(尤其是由社会资本建立及投资非公立医院的监管限制)，并鼓励发展医院管理集团。我们的业务经营及未来扩张在很大程度上靠中国政府的政策推动，而有关政策或会发生重大转变并超出我们的控制范围。概不保证中国政府将不会对医疗服务或外商投资施行额外或更为严格的法律或法规，或加强及收紧对医疗机构(包括医院，尤其是非公立医院)的监督及管理，或对药品、医疗器械及医疗耗材分销实行更严格或更全面的监管。
根据中国政府厘定的先后顺序，任何特定时间的政治环境及有关外商投资管制的监管制度及中国牙科服务体系的发展，日后监管变动或会影响公立医院改革、限制牙科服务行业的私人或外商投资，或对药品或医疗服务实行额外价格管制。任何该等事件均可对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及未来增长造成重大不利影响。
3.3 中国政治、社会及经济政策的变动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的全部业务、资产及营运位于中国，且收益来源于中国的营运，因此，我们的业务、财务状况及经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治、社会及监管环境的影响。中国政府通过施行产业政策及通过财政及货币政策规管中国宏观经济，以规管经济及产业。
中国经济已从计划经济过渡至以市场为导向的经济。中国政府近年来已采取多项行动引入市场力量进行经济改革，以减少国家在生产性资产方面的所有权，以及推进商业实体建立完善的企业管治。然而，中国大部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府通过颁布产业政策，继续对经济及产业的监管发挥重要作用。中国政府通过资源分配、货币政策及向特定产业或企业提供优惠待遇，一直对中国的经济增长保留重大控制权。我们的表现一直并将继续受到中国经济的影响，而中国经济又受到全球经济的影响。有关全球经济以及世界多个地区政治环境的不确定性会持续影响中国经济增长。虽然中国经济在过去数十年内出现大幅增长，但不同地区及经济部门的增长不均衡，无法保证有关增长可以持续。
我们无法预测因当前经济、政治、社会及监管发展而面对的所有风险及不确定性，且许多风险非我们所能控制。所有该等因素均可能对我们的业务、营运及财务表现造成不利影响。
3.4 中国法律体系及政府政策的不确定性可能会对我们的业务造成不利影响并限制阁下所能得到的法律保障。
我们的附属公司及经营位于中国，须遵守中国法律及法规。中国法律体系为基于成文法的民法体系。与普通法法律体系不同，在民法体系中过往法院判决的先例价值有限，仅可用作参考。此外，中国法律由立法机关、司法机关及执法机关诠释，这导致不确定性增加。自1978年中国政府开始经济改革起，中国已颁布有关外商投资、公司组织及管治、商业交易、税务及贸易等经济事宜的法律及法规。其中很多该等法律及法规相对较新，可能会进行频繁修订及在实施及诠释过程中出现不确定性。亦可能存在有关在中国进行新经济活动的新法律及法规。我们无法预测中国法律体系的未来发展。例如，中国政府在过去数年制定政策，鼓励非公立医院的发展，以促进专业的医院管理服务，例如《国家发改委、卫生部(国家卫生计生委)等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》。
我们无法向阁下保证，该等有利的政府政策日后不会撤回、暂停或终止，又或规管我们业务的中国法律法规将继续按该等政策进行诠释。任何不利于有关非公立医院购买医院管理服务的监管发展或法院裁决，或关乎我们业务模式的法律法规诠释的显著改变，可能对我们的业务及财务状况有重大不利影响。这些有关中国法律体系的不确定性可能会对我们的业务造成不利影响并限制阁下所能得到的法律保障。
3.5 属于中国居民的股东或实益拥有人未能根据有关中国居民进行境外投资活动的法规作出所需申请及备案，可能会妨碍我们分派股息并可能令我们及我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。
国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(「国家外汇管理局37号文」)及于2015年2月13日发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「13号文」)规定，中国个人居民(「中国居民」)向其以投资或融资为目的直接成立或控制的境外特殊目的公司(「境外特殊目的公司」)以资产或权益出资前，须向地方银行办理相关登记。于初始登记后，中国居民亦须就境外特殊目的公司的任何重大变动(其中包括中国居民股东的任何重大变动、境外特殊目的公司的名称或经营期限或该境外特殊目的公司注册资本的任何增加或减少、股份转让或置换、合并或分拆)向地方银行登记。未能遵守国家外汇管理局37号文的有关登记手续可能导致被罚款及制裁，包括对境外特殊目的公司的中国附属公司向其海外母公司分派股息的能力施加限制。
有关政府机构将如何诠释、修订或实施国家外汇管理局37号文及未来任何有关境外或跨境交易的条例仍不明确。我们无法预计该等条例将如何影响我们的业务营运或未来策略。于最后实际可行日期，就我们的董事所深知，于本集团有境外投资的中国居民股东(即王先生及郑女士)已根据国家外汇管理局37号文向银行就其于JTCBVI、RiconBVI及MeihaoBVI的境外投资完成初步登记。
凡我们的中国居民股东或实益拥有人未能向国家外汇管理局登记或更新数据，则相关中国居民股东或实益拥有人可能会受到处罚，我们的境外或跨境投资活动可能会受到限制，我们中国附属公司作出分派或派付股息的能力可能会受到限制，或我们的所有权架构及来自境外附属公司的资金流入可能会受到影响。
因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金以及我们向股东派付股息或作出其他分派的能力可能受到重大不利影响。
3.6 中国政府对货币兑换的管制及人民币汇率波动可能对我们的业务、经营业绩及汇出股息的能力造成不利影响。
我们绝大部分收益及经营成本以人民币计值。中国政府对人民币兑换为外币及(在若干情况下)货币汇出中国进行管制。根据现行中国外汇法规，经常账户项目的付款(包括派付股息、支付利息及贸易相关交易的开支)可在遵守若干程序规定情况下以外币作出，而毋须获国家外汇管理局事先批准。然而，就资本账户项目下的付款(如股权投资)进行外币兑换须向国家外汇管理局委托的银行进行登记。中国政府亦可能酌情限制我们日后获取外币进行经常账户交易。根据我们的现有企业架构，我们的收益主要来自中国附属公司派付的股息。外币供应短缺可能限制我们的中国附属公司是否能将充足的外币汇出以向我们派付股息或支付其他款项或以其他方式偿付其以外币计值的债务。倘外汇管制制度导致我们无法取得充足的外币以满足货币需求，我们或无法以外币向股东派付股息。此外，由于我们日后来自经营的绝大部分现金流量金额将以人民币计值，故对货币兑换的现有及未来限制可能影响我们在中国境外购买商品及服务或为我们以外币进行的业务活动提供资金的能力。
人民币兑外币(包括港元)的汇率受(其中包括)中国政治及经济状况的变动影响。此外，倘我们需将我们自[编纂]收到的港元兑换为人民币用于经营，人民币兑港元升值将对我们收到的人民币金额造成不利影响。相反，倘我们决定将人民币兑换为港元用于派付我们股份的股息或其他业务用途，港元兑人民币升值将导致我们可得港元金额减少。
4、与[编纂]有关的风险
4,1 我们的股份过往并无公开市场，其市价可能会波动且我们的股份未必会形成交投活跃的市场。
于[编纂]前，我们的股份并无公开市场。我们[编纂]的[编纂]乃经我们与[编纂](为其本身及代表[编纂])磋商厘定，而[编纂]可能与[编纂]后股份的市价相距甚远。概不保证我们的股份将形成交投活跃且具流通性的公开交易市场，或如果确实如此，则无法保证在[编纂]完成后该市场将持续存在，或股份的交易价不会下跌至低于[编纂]。我们的收益、盈利及现金流量的变化或我们的任何其他发展情况等因素可能会影响我们的股份交易的数量及价格。
4.2 我们[编纂]的市价及成交量或会波动，从而可能导致我们[编纂]的投资者蒙受重大亏损。
我们[编纂]的价格及成交量或会因我们无法控制的因素而大幅波动。可能引起市价大幅变动的因素包括但不限于以下方面：
• 我们的经营业绩、盈利及现金流量以及证券分析师对我们财务表现估计的变动；
• 我们行业的竞争格局(包括策略联盟、我们或竞争对手进行收购或合资经营)变动；
• 中国及全球的政治、经济、金融及社会发展；
• 监管发展，以及我们无法取得或重续所需牌照及许可证；
• 高级管理层变动；
• 整体股票市场波动，尤其是主要在中国经营及于联交所上市的其他公司的股价波动；及
• 影响我们或我们高级管理层的重大诉讼或监管调查。
该等广泛的市场及行业波动可能会对[编纂]的市场价格造成不利影响。
4.3 过往宣派的股息无法作为我们日后股息政策的指标。
于往绩记录期，我们的附属公司就截至2020年12月31日止三个年度以及截至2021年5月31日止五个月向当时的股东宣派股息，总额分别约为0、人民币3200万元、0及0。我们以往派付的股息金额并非我们的未来表现或未来可能派付的股息金额的指标。
未来宣派任何股息的决定需要董事会的批准，并取决于经营业绩、营运资金、财务状况、未来前景及资本要求，以及董事会认为相关的任何其他因素。此外，股息的任何宣派及派付以及金额亦将遵守组织章程大纲及细则以及公司法。我们无法保证未来是否以及何时派付股息。
4.4 由于我们是一家开曼群岛公司，而开曼群岛法律对少数股东的保障或有别于香港或其他司法权区的法律，故在保障阁下权益时可能存在困难。
我们是一家开曼群岛公司，而我们的公司事务受细则、开曼群岛公司法及开曼群岛适用的普通法管辖。开曼群岛有关保障少数股东权益的法律或有别于香港及其他司法权区的现有法令及司法先例。因此，本公司少数股东可获得的救济可能有别于彼等根据香港或其他司法权区法律可获得的救济。
4.5 我们在[编纂]提呈[编纂]的股份在定价与买卖之间将会有数个营业日的时间间隔。开始交易后股份的市价可能会低于[编纂]。
我们[编纂]的[编纂]将于[编纂]厘定。但是，我们的[编纂]在交付后方于联交所开始买卖，该日预期为[编纂]后数个营业日。投资者在股份开始[编纂]前无法[编纂]或以其他方式[编纂]股份。因此，[编纂]持有人须承受交易开始后因不利市况或于[编纂]至交易开始时期间可能出现的其他不利事态发展而令[编纂]的价格可能低于[编纂]的风险。
4.6 日后在公开市场抛售大量股份或其可得性可能会对股份的当前市价及本集团筹集进一步资金的能力造成不利影响。
除根据[编纂]、[编纂]、可能根据[编纂]发行新股份及购股权计划外，本公司已向[编纂]、独家保荐人、[编纂]、[编纂]及[编纂]承诺，在未有事先获得独家保荐人及[编纂](为其本身及代表[编纂])书面同意的情况下，不会于自[编纂]日期起计六个月内发行任何股份或可转换或交换为股份的证券。此外，控股股东及[编纂]投资者持有的股份受有关其所持股份的若干禁售承诺所规限。
于该等限制失效后，股份市价可能会因日后发行新股份或与股份有关的其他证券、在公开市场大量抛售股份或与股份有关的其他证券，或预计可能会出现有关发行或出售而有所下跌。这亦可能会对本集团日后按我们认为属合适的时机及价格筹集资金的能力造成重大不利影响。
4.7 于[编纂]完成后控股股东将控制相当大比例的本公司股本，这可能会限制阁下影响需要股东批准的决定结果的能力，而控股股东的利益未必与我们其他股东的利益一致。
假设[编纂]并无获行使，于[编纂]完成时约[编纂]%股份将由控股股东持有。于[编纂]完成后，控股股东将继续就需要股东批准的各项重大公司行动(如合并、出售资产、选举董事、股息及其他分派的时间及金额)对我们产生重大影响。控股股东的利益与阁下的利益或会存在冲突。控股股东控制我们相当大比例的股份或会对我们控制权变动产生拖延、阻碍或妨碍的影响，这或会剥夺阁下就股份收取溢价的机会及会降低股份价格。倘控股股东促使我们追求与阁下利益有冲突的策略目标，亦或会令阁下处于劣势地位。
5.与本文件所载资料有关的风险
5.1 投资者不应过份依赖本文件所载有关经济及我们行业的事实、统计数据及数据。
本文件所载的若干事实、统计数据及数据乃来自不同来源，包括多个官方政府来源，而我们相信该等来源的数据为可靠及适当。然而，我们现时无法保证该等数据的质素或可靠程度。我们并无理由相信该等资料属虚假或含误导成份或遗漏任何事实而导致该等资料属虚假或含误导成份。虽然董事于摘录及转载该等数据时已采取合理审慎态度，惟该等数据并非经我们、控股股东、[编纂]、独家保荐人、[编纂]、[编纂]、[编纂]或彼等各自的任何董事、高级职员、联属人士或顾问(独家行业顾问弗若斯特沙利文除外)编制或独家核实。因此，彼等(弗若斯特沙利文除外)对该等事实、统计数据及资料的准确性或完整性概不发表任何声明。
由于搜集数据的方法可能有缺陷或无效，或与已出版数据存在差异、市场常规及其他问题，本文件所载的统计数据可能不准确，或无法与为其他刊物或目的编制的统计数据比较，故阁下不应过份依赖该等资料。此外，概无法保证该等数据乃与其他统计数据按相同基准陈述或编制或具有相同的准确性。在所有情况下，投资者应考虑对该等数据或统计数据的偏重或重要程度。
5.2 阁下应阅览文件全文，我们郑重提醒阁下切勿依赖报刊文章或媒体所载任何有关我们或[编纂]的资料。
于本文件刊发前或刊发后，可能会存在有关我们及[编纂]的报章及媒体报道，当中载有并无于本文件中出现或有别于本文件所载有关我们的若干资料。我们并无授权于报章或媒体披露任何该等数据。该等未获授权报章或媒体报道所载有关我们的财务资料、财务预测、估值及其他数据未必真实反应本文件所披露的数据或实际情况。
我们对该等未获授权的报章及媒体报道或任何该等数据的准确性或完整性不承担任何责任。我们不会对任何该等数据的适当性、准确性、完整性或可靠性发表任何声明。我们对报章及媒体所报道与本文件所载数据不符或有抵触的任何资料概不负责。投资者在作出投资决定时应仅倚赖本文件所载的数据。
5.3 本文件所载的前瞻性陈述存在风险及不确定因素。
本文件载有若干「前瞻性」陈述及数据并使用前瞻性术语如「致力」、「预料」、「相信」、「认为」、「继续」、「可能」、「估计」、「预期」、「预测」、「将来」、「打算」、「或会」、「可以」、「应当」、「计划」、「潜在」、「推测」、「预计」、「建议」、「寻求」、「应该」、「将」、「将会」、「有意」或类似术语。
该等陈述包括(其中包括)讨论本集团的发展策略及对我们未来营运、流动资金及资金来源的预期。股份的投资者应审慎依赖涉及风险及不确定因素的任何前瞻性陈述，而任何或所有该等假设可能证明为不准确，导致以该等假设为基准的前瞻性陈述亦出现错误。有关不确定因素包括(但不限于)本节中所列明不确定因素，当中许多非本集团所能控制。
鉴于该等因素及其他不确定因素，本文件所载前瞻性陈述不应视为本公司就会达致我们的计划或目标而作出的声明，投资者不应过分依赖该等前瞻性陈述。
本公司并不承担因出现新数据、未来事件或其他原因而就任何前瞻性陈述作出公开更新或任何修订的责任。
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