被疑贱卖的三甲医院：厦门眼科中心改制内幕

▲ （农健/图）


全文共7703字，阅读大约需要15分钟

  • 深交所向华厦眼科出具问询函，列举了22个问题，其中第一个即涉及当年“改制”，要求华厦眼科补充披露改制是否合法合规、是否履行必要程序以及是否导致国有资产流失等。


  • 报告中没提到的是，根据工商注册资料，“具有一定实力的”欧华实业那时成立尚不足一年，其所登记的“经营场所”是苏庆灿本人的一套住宅。


  • 李新认为，“试运营”意味着苏庆灿可以用厦门眼科中心的钱买下厦门眼科中心。“相当于白送。”


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作为国内排名第二的民营眼科连锁医院，华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“华厦眼科”）2020年7月在创业板申请上市备受业界瞩目。

华厦眼科总部位于厦门，此次上市酝酿已久。早在2014年，该公司就曾高调计划“争取五年内在国内A股成功上市”。不过，6年之后，当上市正式启动时，华厦眼科却显得异常低调。无论是集团官网还是旗下最大医院厦门眼科中心的微信公众号上，均找不到与此次上市相关的消息。

实际上，一直到2020年7月31日，华厦眼科的“招股说明书”在深交所和证监会网站上公开时，外界方才确定这家民营医院真的要上市了。

华夏眼科的起家，借助了一次公立医院改制。17年前，苏庆灿买下厦门眼科中心——当时厦门市效益最好的公立医院之一。之后，以厦门眼科中心为龙头，华厦眼科逐渐扩张，成为一个由51家医院组成的民营医院连锁集团。自公司成立以来，厦门眼科中心就一直是华厦眼科最主要的收入和利润来源。

随着华厦眼科上市，厦门眼科中心当年改制时的转让价格首次对外公开——含无形资产在内，共计1708万余元。

这个在苏庆灿看来“比较公允”的价格，让不少厦门医疗界人士目瞪口呆。事实上，在当年那次改制中，即使是厦门眼科中心的内部职工，也不知道自己医院究竟卖了多少钱。由于改制后成立的“厦门眼科中心有限公司”（华厦眼科集团前身）注册资金为3500万元，员工以此金额为依据入股，因此有员工推断，医院转让价格即为3500万。

即使是3500万，职工们也认为卖便宜了。据悉，厦门眼科中心改制前的年收入已达三千多万元，眼科在医疗界素以高利润闻名，业内有“金眼科，银外科”之说。

据华厦眼科在招股说明书里所披露的财务数据，厦门眼科中心2019年的净利润为2.3亿元，是其当年卖价的13倍还多。

厦门眼科中心卖价为何如此之低？如今，随着华厦眼科启动上市，厦门眼科中心当年的“改制”路径渐趋清晰。
1

 

12年后的“补丁”


2020年9月4日，深交所向华厦眼科出具《关于华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），列举了22个问题，其中第一个即涉及当年“改制”，深交所要求华厦眼科补充披露改制是否合法合规、是否履行必要程序以及是否导致国有资产流失等。

一个多月后，华厦眼科就“问询函”作出回复，并于同日更新了招股说明书。随后这两份文件均在深交所网站上公开。

两份文件均称厦门眼科中心当年的改制“程序完备”“合法合规”，并列举了数份与当件改制相关的政府文件。其中，2016年厦门市思明区政府和厦门市政府的两份文件尤其引人注目。

根据这两份文件，厦门市思明区政府曾于2016年9月30日向厦门市政府提交请示（厦思政[2016]91号，以下简称91号文），认为改制“履行了内部决策程序”“《厦门眼科中心股权转让合同》真实、合法、有效”“股权转让行为不存在国有资产流失的情形”，提请厦门市政府对此予以确认。

2016年10月14日，厦门市政府对思明区政府的请示作出批复，同意思明区政府关于厦门眼科中心(事业单位)股权转让过程中有关事项的审核意见。

这两份未在厦门市政府和思明区政府官方网站上公开的文件，为华厦眼科当年改制提供了合法性“背书”。在《第一财经》关于华厦眼科此次上市的一篇报道中，将这两份文件称为对当年改制中相关问题所打的“补丁”。

问题在于，厦门眼科中心的改制完成于2004年，而“补丁”却是2016年才打。

没有公开招拍挂或成为厦门眼科中心当年改制的“硬伤”。据91号文，厦门眼科中心改制所履行的是“内部决策程序”，而非公开招投标。

厦门市政府2002年的一份《专题会议纪要》（[2002]57号，以下简称57号文）显示，关于厦门眼科中心的改制，厦门市政府曾特别强调合资方的选择要遵循公正、公开、公平原则，“以免为今后的改制留下后患”。

另有一份文件显示，主导当年改制工作的原开元区区委、区政府，曾于2002年4月25日开会，研究讨论厦门眼科中心转让的招投标问题，并让财政部门制定和修改过招投标方案。

然而，相关文件表明，后来的操作却是通过“洽谈”和“比选”选择合作对象，没有进行公开招投标。

与之形成对比的是，根据相关文件，当年对厦门眼科中心进行资产评估的两家公司是通过公开招标确定的，中标价分别是2万元和1.2万元。

对标的额仅一两万元的资产评估公司进行公开招标，对标的额数千万元的医院转让走的却是“内部决策程序”，这成为厦门眼科中心当年改制的最大疑点，华厦眼科的《答复》中对此并未说明。

事实上，在厦门眼科中心的股权转让合同签订之前，厦门市颁布实施了《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定(试行)》（2003年7月23日实施），该规定明确要求：“事业单位以整体出售方式改制的，其资产、负债和权益经中介机构评估后，通过产权交易中心挂牌出售”，且规定区属事业单位改制参照执行。

广东法全律师事务所律师杨志伟认为，思明区政府和厦门市政府2016年出的两份文件，其性质属于政府的一个事后评价。厦门眼科中心改制合法与否，要看是否违反当年的法律法规，如果不违反，没必要出具这种事后评价；如果违反了，这种事后评价也无法说明改制是合法的，起不到“背书”作用。

南方周末记者向华厦眼科相关负责人提出查看思明区政府和厦门市政府上述两份文件，该负责人以文件“不对外”为由拒绝。
2

 

原院长首次对外发声


厦门眼科中心的改制，始自原院长洪荣照2001年春节写给时任厦门市市长洪永世的一封信。

厦门眼科中心成立于1997年，自创办起即由洪荣照担任负责人，洪荣照是厦门知名眼科医生，有“福建眼科第一刀”之称。多名原厦门眼科中心职工告诉南方周末记者，厦门眼科中心当时是公认的效益最好的公立医院之一。

不过，在管理体制上，厦门眼科中心仅是原开元区的一个事业单位，须接受区卫生局的领导。一位前职工告诉南方周末记者，洪荣照因为名气大，有点不把区领导放在眼里，有时区长、书记来看病，也得在门口等。

据厦门市思明区财政局、卫生局2005年1月出具的《厦门眼科中心股份制改革工作简述》（以下简称“工作简述”），在那封信中，洪荣照“提出了对厦门眼科中心进行股份制改革的设想，引起市区两级领导的高度重视，指示区卫生局进行可行性研究”。

据《工作简述》，原开元区卫生局进行相关政策研究后认为：眼科中心改制符合宏观卫生政策要求，有利于“中心”的发展壮大。

原厦门眼科中心某核心部门员工李新（化名）告诉南方周末记者，当年改制的背景，是以江苏宿迁为代表，全国医疗卫生领域刮起一股公立医院改制风，一些地方公立医院纷纷以低价转卖。

但是，李新说，其他地方被政府卖掉的公立医院多是亏本的，厦门眼科中心一直很赚钱，还要去改制，等于把金饭碗当瓷饭碗扔掉，很多人对此不理解。

南方周末记者采访中发现，大部分当地民众至今仍认为厦门眼科中心是一家公立医院。

给市长写信那年，洪荣照已经56岁，还有4年就要退休。厦门医疗卫生界有传言称，洪荣照想通过改制把厦门眼科中心变成自己的。

改制完成16年后，洪荣照首次打破沉默对外发声，他告诉南方周末记者，自己提出改制确实“有私心”，但从未有过把医院据为己有的想法。

洪荣照说，厦门眼科中心原来仅是一所区级医院，他借助改制将其变成市级医院，通过与新加坡合作实现国际化，从而走向世界。另外，在改制前的福建省眼科协会主任委员改选中，原本被看好的他意外落选，主要原因就是厦门眼科中心仅是一所区级医院，他为此受到刺激，并由此萌生改制想法。

2001年8月7日，厦门市政府时任副市长江曙霞召开市、区有关部门协调会，研究厦门眼科中心改制的有关政策问题，“决定将眼科中心改制作为厦门市卫生事业单位改革的试点，由此拉开了眼科中心股份制改革的序幕”。

协调会还要求，合作“重在引进先进的管理模式和管理经验”，要“为医疗卫生体制改革在全国起到一个示范的作用”。

《工作简述》中提到，为了推进厦门眼科中心改制，原开元区区委、区政府成立了以分管副区长为组长、政府办、卫生局、财政局等部门组成的“改制工作小组”。原开元区政府分管医疗卫生的副区长为皮卫平，南方周末记者日前曾电话联系皮卫平，其否认是改制小组组长。
3

 

新加坡方面退出


据《工作简述》，2001年8月2日，原开元区区委、区政府领导在厦门眼科中心现场办公时，洪荣照再次提出股份制改革的建议，“并推新加坡百汇集团作为股份制改革的合作对象。”

洪荣照告诉南方周末记者，自成立到改制之前，厦门眼科中心与新加坡方面一直有着良好合作，在资金和技术方面得到新加坡方面的大力支持。这主要得益于他与新加坡国立眼科中心原医学主任林少明良好的私人关系。

相关文件显示，改制之初选择的合作对象是新加坡鹰阁发展公司。洪荣照说，林少明与新加坡百汇集团有合作，而鹰阁发展有限公司是百汇集团子公司。

不过，洪荣照与新加坡方面合作的设想，一开始就不顺利。2001年8月7日，厦门市政府就改制召开的协调会上，提出改制要有多个“比选方案”，“（合作方）可以是中方，也可以是外方”“不局限鹰阁发展有限公司一家”。

正是在这一政策下，并无办医经验的苏庆灿介入了厦门眼科中心的改制。苏庆灿告诉南方周末记者，他本人是做贸易出身，后因生意难做，所以转行，开始想办大学，因觉得没这个实力，就做起了医疗。对于当时自己的经济实力，他说“肯定有几千万”。

苏庆灿最初试图参与厦门市湖里区医院的改制，但没有做成。

结果，随着厦门眼科中心的改制，他找到了一个更大的机会。

据《工作简述》，2001年9月至11月，（厦门眼科中心）“改革工作小组”先后多次与新加坡百汇集团、上海博爱医院股份管理有限公司、世界眼科（中国）有限公司（以下简称“世界眼科”）进行了意向性商谈，商谈的主要焦点“集中在眼科中心无形资产上”。

2002年2月底，一家评估公司给出了厦门眼科中心无形资产的评估价——3523万元。

同年5月23日，厦门市政府第二次就厦门眼科中心改制召开协调会，上述57号文有一条专门提及无形资产评估问题，提出评估报告“具有法律效力，不宜对无形资产评估结果予以干预”。

然而，厦门眼科中心的无形资产后来却以800万元的价格卖给了苏庆灿。

按《工作简述》中的说法，由于对3523万元的无形资产价格无法接受，新加坡百汇集团表示退出洽谈。

洪荣照透露，百汇集团退出后，林少明方仍有意继续投资厦门眼科中心，世界眼科即是由其在香港为竞标而成立的一个壳公司，林少明的外甥曾代表该公司与原开元区政府就改制一事洽谈。

按洪荣照的说法，在百汇集团退出之后，由于与外方合作的初衷相违，厦门眼科中心的改制原本可以终止，但他因为跟职工承诺了很多，如果一下子收回，面子上过不去，因此仍继续推进改制。

与此同时，原开元区、思明区和鼓浪屿区即将三区合并，原开元区政府有关领导打算在合并之前完成改制，因此新加坡方面退出之后，改制不仅没有停止，反而加快了速度。

苏庆灿抓住了机会。
4

 

“具有一定实力”的公司


据《工作简述》，2003年4月25日，原开元区委、区政府决定以无形资产认购价的高低作为主要依据，进行竞争性谈判。12月初，在其它几家公司均表示不参与竞标的情况下，世界眼科承诺以800万元购买厦门眼科中心无形资产，开元区委、区政府决定与该公司进行“实质性谈判”。

据《工作简述》，就在谈判期间，世界眼科多次变更股东和谈判代表，最后变成由欧华公司与原开元区政府谈判。

洪荣照告诉南方周末记者，苏庆灿先是买下了世界眼科，再通过世界眼科授权欧华公司的方式，与原开元区政府就厦门眼科中心改制进行谈判。

接受南方周末记者采访时，苏庆灿否认自己与世界眼科有任何关系，“我都不知道它是谁”。

“欧华公司”指的是“欧华进出口贸易”与“欧华实业”两家公司。前者的法定代表人是苏庆灿，后者是苏庆灿的妹妹苏世华。

据《工作简述》，2003年5月－8月，原开元区政府与欧华公司展开正式谈判。

2003年7月31日，原开元区卫生局打给原开元区政府的一份报告中（厦开卫［2003]27号］），概述了改制的洽谈经过：“一年多来，有的洽谈对象因经济实力不足或其他原因退出谈判，现经多次的洽谈和比选，我们认为厦门欧华实业公司、厦门欧华进出口贸易有限公司具有一定实力……我局建议厦门眼科中心的股权整体转让给欧华公司，并吸纳医院技术骨干入股，改制为股份制营利性医疗机构。”

这份报告中没提到的是，根据工商注册资料，“具有一定实力”的欧华实业那时成立尚不足一年，其所登记的“经营场所”是苏庆灿本人的一套住宅。

对于自己中标的真实原因，苏庆灿表示“不清楚”：“我就知道我价钱出得高。”

对于为何以欧华实业和欧华进出口两家公司的名义参与竞标，苏庆灿称“忘记了”，并否认成立欧华实业是为了竞标。

如今，欧华实业公司已更名为华厦医疗投资有限公司，是除苏庆灿之外，华厦眼科的最大股东。

2003年8月4日，原开元区区长裴金佳主持召开政府常务会，就厦门眼科中心改制问题进行研究，会议纪要（[2003]5号）显示，欧华公司“完全接受我区招标条件，对眼科中心无形资产报价最高。通过比选，同意将眼科中心股权（不包括房产）整体转让给欧华公司”。

2003年8月8日，原开元区财政局代表区政府与两家欧华公司签订《厦门眼科中心股权转让合同》，时任开元区财政局局长陈培新与苏庆灿、苏世华兄妹分别在合同上签了字。

5

 

先接管医院再评估


在《股权转让合同》里，并没有约定厦门眼科中心的转让价格，仅提到其无形资产作价800万元，且“无需另行评估”。

至于无形资产之外的其他财产，合同中称要“以评估机构评估值”为准，评估机构要由甲乙双方共同招标确定，“评估费用双方各负担50%。”

此外，合同中还约定了一个“过渡阶段”，该阶段自股权转让基准日（2003年7月31日）至“合同被审批机构批准且欧华公司取得设置医疗机构批准书”同时完成之日。在此期间，厦门眼科中心的日常经营管理由欧华公司负责。

原开元区政府与欧华公司制定的《厦门眼科中心过渡期间管理办法》说得更明确，欧华公司拥有经营和财务管理决策权，现中心法定代表人（指时任院长洪荣照）为经营和财务管理执行人，印章由欧华公司保管。

在李新看来，在转让价格还没确定的情况下，苏庆灿方就进入厦门眼科中心“试运营”，除了可以主导资产评估、压低转让价格之外，还可以动用医院收入，以厦门眼科中心当时的经营状况，一千多万的转让款，几个月就可以挣出来。

李新认为，“试运营”意味着苏庆灿可以用厦门眼科中心的钱买下厦门眼科中心。“相当于白送。”

在接受南方周末记者采访时，苏庆灿说他“从来没听过有试运营”，“不知道这个概念”。

相关文件显示，对于厦门眼科中心的固定资产，在改制之前已经做过评估。

2001年，原开元区卫生局、财政局、监察局、国资局曾联合对厦门眼科中心固定资产进行清理和复查，当时(2001年4月3日)认定总价值为2289万余元，其中仅医疗设备就1815万余元（含捐赠505万元）。

在原开元区卫生局2002年2月发给一个改制洽谈对象的信件中，提到厦门眼科中心有形资产的评估价为2769.10万元。

上述评估值均不包括厦门眼科中心耗资4000多万元建成的大楼。

然而，2004年，经后来找的两家评估公司评估，厦门眼科中心除大楼外的有形资产定为908万余元。据一位从业多年的资产评估师看来，除非有重大事件发生，否则有形资产的评估价在一两年内由两千多万降到九百多万很不正常。

据李新了解，在那次评估中对医疗设备的折旧按5年计提折旧，也就是说，用了5年的设备其评估价值就基本归零，但他告诉南方周末记者，实际上很多设备完全可以继续用。

厦门眼科中心曾有一辆“手术车”，车上医疗设施齐全，可以直接在里面给病人做手术。有多名原职工告诉南方周末记者，这辆手术车是花一百多万元在香港买的。洪荣照听说，这辆车最后评了10万元，在他看来，光车上的手术显微镜就不止这个价。苏庆灿则说，那辆手术车不值钱还占地方，后来一两万元就给卖掉了。

另有一台账面价值记录为18万元的车，两家评估公司的评估价相差悬殊，一家评为9.2万，一家评为1.5万,最后取了两者的算术平均值，认定值5.4万。

上述资产评估师告诉南方周末记者，同一辆车评估价差这么多也很不正常，取算术平均值的做法更是错误，在他看来，同一辆车的评估价出现如此大的差异，正常的做法是找出差异原因，分清对错。

固定资产评估完成之后，2004年6月9日，思明区政府批复同意股权转让方案，将股权整体转让给欧华公司，转让价格由无形资产与其他资产两部分构成，其中无形资产800万元，其他资产908万余元，共1708万余元。

此时，距股权转让合同签订以及苏庆灿接管厦门眼科中心已有10个月了。

2004年4月，在转让“过渡期”，厦门眼科中心通过了福建省卫生厅组织的“三甲”医院评审，成为厦门市第一家“三甲医院”， 其至今仍是福建省惟一一家三甲眼科医院。
6

 

员工持股真相


在厦门眼科中心的改制中，职工持股曾是媒体当年宣传的一大亮点。当时报道的职工持股比例是30%。不过，工商注册资料表示，当时真实的职工持股比例仅为13%。

相关文件揭示了背后的变化过程。

上述57号文显示，厦门市政府2002年5月23日第二次协调会时，曾专门研究职工参股问题。会上要求“在股权比例方面，开元区政府和眼科中心主要领导要进一步与眼科中心的干部职工沟通，并需提交职工代表大会通过，以保障眼科中心干部职土的合法权益”。

2003年7月31日，原开元区卫生局向区政府请示，文件中提到，在股权转让合同中要求欧华公司拿出30%的股份，让主要技术骨干购买。

不过，原开元区政府当年8月5日就厦门眼科中心改制问题开会所形成的“会议纪要”中，并未提到职工持股的具体比例。

而在《股权转让合同》中，关于职工持股的措辞是：员工持股总额可占到注册资本的30%，同时约定欧华公司转让给医院技术骨干的比例由该公司和受让人具体商定。

“可”字意味着30%仅仅是职工持股比例的上限，而不是上述27号文件中所提的“在股权转让合同中要求欧华公司拿出30%的股份”。

思明区财政局2004年底向区政府打的一个报告中提到：原厦门眼科中心技术骨干22人出资459万余元，占注册资本13%,未超过原约定的30%的比例。

这份报告中还提到，政府给购买股权的员工以优惠，就原价打了个八折。

22名持股员工中，比例最高的也不过占1%出头。据说，洪荣照当时有资格购买5%左右的股份，是职工中持股比例最高的，但因为洪没有钱买，加上后来又率队“出走”，最终未获任何股份。

工商资料显示，2007年9月，欧华实业一次性以原价买下所有其他剩余股东手中的股份。至此，厦门眼科中心有限责任公司的股权结构又恢复了原状，即欧华实业和欧华贸易各占95%和5%，这意味着厦门眼科中心此时已完全归苏家所有。

在深交所“问询函”中，要求华厦眼科解释22名原职工全部退股的原因。华厦眼科解释为两类原因，一类是“无继续持股的意愿，自愿退出”，一类是“个人有资金需要，自愿退出”。

厦门眼科中心原医生傅智合被归为第一类。不过，他对南方周末记者说，自己是被迫退股的，本来不想退，因为当时他要办离职，如果不退，医院就扣他的医师执业证，办不了医师注册变更手续，自己就无法到其他医疗机构行医。

傅智合说，他在退股之后，医院仍扣证不还，他只好通过卫生局将原证申请注销，重新办了医师注册手续。

根据华厦眼科公开的招股说明书，一名曾把股份转让的原职工，后来重新成为公司股东之一，其持股比例为0.14%。

对于自己在华厦眼科的持股比例，身为公司董事长的苏庆灿用了接受采访时最常使用的那个词：忘记了。被疑贱卖的三甲医院：厦门眼科中心改制内幕

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