作者：环球律师事务所赵博嘉
来源公众号：肖恩大侠
近年来，国家出台了一系列鼓励社会资本投资医疗服务领域的政策，特别是鼓励社会资本投资非营利性医疗机构。但是，对于投资后非营利性医疗机构的资产管理、产权关系变更、非营利性医疗机构变更性质为营利性等如何监管和操作，国家层面一直未出台法规加以明确。在实践中，各地方政府的政策要求也各不相同。而最近一段时间，国务院和各地方政府开始着手进行对非营利性医疗机构监管的相关法规制定，并逐渐加强对社会办非营利性医疗机构的监督和管理。
据此，我们检索了2016年6月以来，国务院、部分省市陆续出台的相关政策，并对非营利性医疗机构的收支结余使用、信息公示、资产管理、性质变更等问题进行了专项检索。基于上述公开信息，对近期国家关于社会办非营利性医疗机构的政策变化进行了总结：
一、国务院层面近期出台了一系列政策，强调从产权归属、财务运营、资金结余使用等方面，加强对非营利性医疗机构的监督和管理。具体如下：
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2016年11月8日，《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》指出：“加强对非营利性社会办医疗机构产权归属、财务运营、资金结余使用等方面的监督管理，促进社会办医健康发展。”
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后续国务院印发的相关文件，基本延续了上述政策精神。具体包括：2016年12月27日国务院印发的《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）、2017年4月25日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务的通知》（国办发〔2017〕37号）、2017年5月16日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）、2017年7月14日国务院印发的《国务院办公厅关于建立现代医院管理制度的指导意见》（国办发〔2017〕67号）。
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需特别关注的是，《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务的通知》（国办发〔2017〕37号）第54条，将“加强对非营利性社会办医疗机构产权归属、财务运营、资金结余使用等方面的监督管理，加强对营利性医疗机构盈利率的管控”指定作为国家卫计委和财政部负责推动落实的重点工作。
截至目前，国家卫计委和财政部就如何落实上述工作尚未出台明确的规定，但不排除未来可能有针对性地出台具体的实施细则。
二、地方政府近期出台的对社会办非营利性医疗机构的相关政策
1. 大部分省、市直接转发了国务院的原则性规定。
海南、陕西、广西、甘肃、湖北、黑龙江、宁夏、河北、辽宁、贵州、浙江、山西、重庆、广东、河南等省、自治区，在2016年6月以来，下发过有关深化医药卫生体制改革、支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的通知，并原则性规定了“加强对社会办非营利性医疗机构产权归属、财务运营、资金结余使用等方面的监督管理”；其中部分省、市下发文件再次强调“非营利性医疗机构不得将收支结余用于分红或变相分红”；另有部分省、市发文要求“完善医疗机构分类管理政策，出台非营利性医疗机构管理细则，明确对经营性质、资金结余使用等的监管办法。”
2. 部分省、市做出了更为明确的规定，具体政策因各自辖区特点和需求不同而并不相同。
1）北京市制定了关于非营利性医疗机构在信息公示、资产管理、非营利性转为营利性操作等方面的详细制度。具体如下：
北京市人民政府办公厅于2017年4月11日下发《北京市促进社会办医健康发展若干政策措施》（京政办发[2017]20号），其中第（十七）条规定，将加强对社会办非营利性医疗机构的监管力度。该文详细规定了：
① 非营利性医疗机构的信息公示。社会办非营利性医疗机构需公开主要管理人员收入、卫生技术人员收入总额以及关联交易等信息。
② 非营利性医疗机构的资产管理。对已认定享受免税政策的社会办非营利性医疗机构，通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该机构财产的，取消其免税优惠资格，5年内不再受理该机构的免税资格认定申请。
需注意的是，上述两条规定中关于如何认定非营利性医疗机构的关联方和关联交易，截至目前，主管部门尚未出台实施细则对相关概念进行明确。根据我们近期向税务主管部门的咨询，税务主管部门的答复是，非营利性组织的关联交易可以参照国家税务总局于2016年6月29日下发的《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）中关于关联关系和关联交易的概念进行认定。其中，非营利性组织的举办人、负责人的关联关系可以比照该公告中一般企业的股东、高级管理人员进行认定。
③ 非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构的操作。原则上不允许社会办非营利性医疗机构转变为社会办营利性医疗机构；确需转变的，须经原审批部门批准，并补交享受的减免税款，以划拨方式取得用地的要补办土地有偿使用手续。社会办非营利性医疗机构注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告。
在上述文件的结尾，北京市政府指定北京市发展改革委、北京市卫生计生委等部门负责对相关政策措施落实情况进行监督检查和跟踪分析，建立重点工作跟踪机制和定期督导制度，确保取得实效。
北京市发展和改革委员会网站于2017年4月26日公布了《北京市促进社会办医健康发展若干政策措施政策解读》，其中要求完善对非营利性社会办医疗机构的监管。对举办人退出非营利性医疗机构进行规范，堵住漏洞，防止社会办医机构享受非营利性优惠政策的同时转移资产和利润。
据我们了解，上述规定出台至今，在执行层面尚未出台可操作的实施细则。经咨询相关主管部门，主管部门的工作人员亦答复，需待出台实施细则后，主管部门方可依据实施细则开始对非营利性医疗机构进行监管；在未出台实施细则之前，一些政策较难落地实施。
2）银川市、丹东市等城市出台的政策与北京市的政策并不完全相同，在该等城市辖区内的非营利性医疗机构发生产权变更时，政府允许投资者在一定条件下收回投资。具体如下：
《银川市人民政府办公厅关于印发银川市进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的实施意见的通知》（银政办发〔2017〕41号）第（二十四）条规定，“社会资本举办的非营利性医疗机构，如发生产权变更，按照有关规定处置相关投资，允许投资者收回投资等，如投资者退出，资产要优先用于职工安置，土地由政府优先收回，不得自行转让。”
《丹东市人民政府办公室关于促进社会办医加快发展的实施意见》（丹政办发〔2016〕83号）规定，“社会办非营利性医疗机构分立、合并、终止或变更举办者时，应进行财产清算，清算剩余资产在扣除社会捐赠资助和国家投入后，可按举办者实际投资原值或折价返还；返还后仍有剩余资产的，经财政、发展改革、卫生等部门审核同意，可以提取剩余资产的一定比例奖励举办者。
综上，在2018年度，国务院、国家卫计委、财政部、发改委等主管部门在关于非营利性医疗机构的监管领域，很可能进一步出台相关实施细则；一些省、市、直辖区等亦可能出台较明确的实施细则对非营利性医疗机构的监管加以规定。建议各位特别关注主管部门近期在相关领域的政策动态。
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