借名敲钟？没相关业务就先起名敲钟，「中国口腔产业集团」横空出世

口腔医疗行业，骗局or资本故事

2021年就敲钟了

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2022/0330/2022033001107_c.pdf

3月30日，中国口腔产业(08406.HK)发布年报，同日，公司的英文简称由ALPHA ERA更改为CHINA ORAL IND，中文股份简称由合宝丰年更改为中国口腔产业，正式生效，股份代号维持不变。

至于其全称，早在2月28日便已更改，英文名称由Alpha EraInternational Holdings Limited更改为China Oral IndustryGroup Holdings Limited、中文名称由合宝丰年控股有限公司更改为中国口腔产业集团控股有限公司，两者均自2月28日起生效。

更名同日即发布年报，动作实为迅捷。

控股股东变更不到半年

笔者综合合宝丰年2021年10月以来的公告，公司控股股东严萍女士及其一致行动人收购合宝丰年75%的股份后，严萍女士期间亦出售不少股份，截至最新公告显示，严女士持股约53.07%，仍为公司控股股东。

根据年报董事履历显示，严女士，自2021年6月起，一直担任中国口腔产业集团有限公司董事长。

另外，根据早前公告显示，严女士为一家从事口腔健康相关业务的私人公司的高级管理层及唯一股东，该私人公司正在招聘合适的雇员及尚未开市营业。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2021/1029/2021102900112_c.pdf

业务跨界，风牛马不相及，从制造业到口腔医疗行业

根据其2021年年报显示，于本年度，集团主要从事制造及销售充气产品及相关附属品。于本年度集团的主要业务性质概无变动。

注意到在年报展望中提到：「展望2022年，本集团将继续专注于维持及发展其充气产品业务。鉴于业务多元化，本集团拟将业务范围扩展至健康业务，尤其是口腔护理行业。本集团拟与地方政府合作，整合产业资源，开发建设口腔护理产业园；加快发展口腔医药产业链；建立数字医疗服务平台，开展口腔护理、正畸、口腔美容等相关业务的发展。」

年报显示，2022年以来，除2022年2月9日公告所披露成立一间新附属公司在香港及中国从事提供医疗及健康相关服务外，集团并无制定任何重大投资及资本资产计划于来年进行。

翻查早前的公告，原来曾在2月9日公告成立直接全资附属公司视客数字网络科技有限公司，于2月4日在香港注册成立，其将主要于中国香港及中国内地从事提供医疗及大健康相关服务，包括但不限于投资及经营连锁牙科诊所、互联网医院、生物制药及健康管理服务平台以及相关上下游供应链业务。

有借名敲钟、借名上市之意

先取名再生子，先敲钟再上市，有点那个味道了，之前视奕科技造假敲钟的事还在发酵呢。

不过，中国口腔产业集团，是先买壳，再敲钟。

https://mp.weixin.qq.com/s/_8RNdm7XGE8oWC7EodjWYg

根据上述媒体稿件，彼时上市公司的控股权已经完成收购，该公司即提前以“中国口腔产业集团”的名义举办了敲钟仪式。

笔者认为这个逻辑就挺让人疑惑的。

A公司的董事长甲老板控制了一家上市公司B，那么就可以说A公司成功上市了？

实际上A公司的资产、业务并未纳入上市公司体系，不能说A公司就是上市公司！哪怕有一天控股股东突发奇想把B公司名称改成和A公司一毛一样，那也不是。

A公司、B上市公司之间是什么关系呢？

A、B之间，没有多少关系，最多只是关联公司的关系。

A、B之间，如果存在同样的业务，那构成同业竞争 ;

如果有业务往来，那是关联交易。

同业竞争、关联交易，是港交所非常关注的。本来借壳就被视同为新的IPO，港交所非常严格。

A公司(即上述报道的中国口腔产业集团有限公司)

B公司(合宝丰年，现名「中国口腔产业集团控股有限公司 CHINA ORAL INDUSTRY GROUP HOLDING LIMITED」)

所以A公司打着B上市公司名号敲钟，那纯粹就是借“名”敲钟。

中字头，高大上

话说回来，中国口腔产业集团，这个名称还是非常「中字头、高大上」，足够吸引人。虽然目前上市公司主体从那边看都和口腔医疗、健康医疗业务毫无关系。当然，这将大概就是该上市公司将来主要的发展方向。

那么关于上市公司的名称，笔者也不知道香港对于这方面有没有要求，不过香港上市公司的更名，有时候倒是挺随意的，早前信阳毛尖(00362.HK)就拟更名为国龙茅台集团、国龙酒业集团，不过后来因为收购事项不成，因此搁置更名。还有早前递表的中国科大教育集团有限公司申请香港上市，被中国科学技术大学抨击冒用“中国科大”校名简称后，换名为景大教育再次递表。当然一个还有更多奇葩的更名，这就不提了。

内地上交所此前有公布了一份《上市公司变更证券简称业务指引》，其中提及上市公司的证券简称原则上应当符合下列要求：

（一）含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者；

（二）具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似；

（三）不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词；

（四）不得存在违反公序良俗等情形。

当然，由于香港上市公司的主体一般设在开曼，更名这种事只要股东没意见、开曼公司注册处批准就可以了。但是显然，港交所并未对上市公司的简称有任何规例限制，所以改个名，洒洒水啦。

言而总之，通过收购取得一家上市公司的控制权，该行为属商业性质，无可指摘。想给企业换个高大上的名字，那也完全没问题。不过笔者认为，上市公司作为公众公司，更名涉及医疗等公众事业范围，还是得多多斟酌一下，更何况还是在没有任何医疗业务资产的时候。

是否后续会涉及借壳上市规管？

目前港交所涉及借壳行为规管仍比较严格，倒是不知道上市公司具体会怎样运作，不过笔者自己想象一下：收购或新拓口腔医疗业务或资产、提升口腔医疗服务业绩，待业绩达到足够水平后，再注销、或者出售原有业务甚至保留原业务。至于注入资产36个月的规定，反正时间有的是，先运作运作上市公司。

只是，港交所会认可吗？这是一个问题。参照以往案例，如果出售原业务的话，港交所可能会认定为一个整体交易，不过也不好说，新旧业务交接这时候说不定就能把人搞糊涂。

或者，港交所自己目前也对GEM(创业板)自顾不暇，难道说会放松类似监管？

总结