口腔医疗服务，香港IPO上市
香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）定期都会发布有关上市申请退回、上市申请拒绝的指引，总结了退回上市申请、拒绝上市申请的理由。在指引中所提到的每项决策都是根据有关个案的特殊情况而作出的，并不能作为未来个案的先例。
港交所近日刊发2022上市决策，涉及5家公司，其中1家18A章公司相关核心产品资格获认可、3家公司上市申请被港交所拒绝或认为其不适合上市，另1家未有最终确认。
本文为港交所2022年上市决策中1家医疗服务机构被港交所拒绝上市的案例。
考虑事宜
鉴于X公司(a) 核心业务的财务表现持续倒退；(b) 新服务及业务暂见改善的业绩纪录不多；及(c) 未能证明业务改进计划，究竟X公司是否适合上市。
https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_12486_VER22737.pdf
X公司拥有并经营五家医院，专注于向中国内地小区居民提供基本医疗服务。
X公司已提交上市申请(原上市申请)，后来为响应港交所的疑虑，X公司更新了其上市申请并更新业绩纪录期，并提供多12个月的财务数据(更新的上市申请)。
原上市申请
原业绩纪录期内，X公司的核心业务收入均来自(a) 门诊服务、(b) 住院服务，占其收入近八成。其余收入主要来自药品销售。一般体检服务只占原业绩纪录期收入的极少数。
于原业绩纪录期内，核心业务的业务及财务表现大幅倒退，主要原因如下：
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违反与住院服务有关的法规－X公司两家医院被发现接收一些住院病人并要求他们接受非必要且费用高昂的住院服务及治疗，违反当地医院管理机关实施的若干法规。为防止日后再出现违规事项（可能会令X公司的医院被剔出社保指定医疗机构之列），X公司收紧了旗下所有医院的入院标准。自此，X公司的床位使用率、住院人次及住院服务相关的收入均大幅下降；
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医院搬迁－鉴于原址的土地业权问题，X公司其中一家医院（占收入逾25%）须缩减营运规模，并计划搬迁至新地点。新院址距离原址较远，总楼面面积及床位总数只有原来的一半（「迁院」）。该医院（「迁址医院」）的营运规模自原业绩纪录期的汇报期末段起便一直在缩减。此外，其余四家医院亦位于有土地业权问题或租期将届满的租赁物业，其营运亦可能面临搬迁产生的潜在重大不利影响；及
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新冠病毒疫情－自新冠病毒疫情（「疫情」）爆发以来，由于病人不愿前往医院，使进一步打击核心业务的表现。
基于上述，港交所对X公司的业务是否可持续有所疑虑。
更新的上市申请
为释除港交所的疑虑，X公司更新上市申请表示其业务已见改善，因为来自一般体检服务及新冠病毒核酸测试的收入都增加，两项收入各占X公司更新后业绩纪录期的最后一年及汇报期末段的收入约一成（合共约两成）。
然而，核心业务的业务及财务表现继续倒退。特别是迁址医院，迁院之事持续近半年，恢复营运后的业务规模只达缩减规模前的收入水平的三分之一。此外，X公司有两家医院（占总收入超过四成）所在物业的租期已满或快将届满。X公司并无提供任何具体的续租计划，这两家医院都面临迫切的搬迁风险。
根据X公司的预测，尽管内地的疫情已缓和，但预期核心业务的收入将进一步减少约一成，而迁址医院的收入将较营运规模缩减前减少一半。相对之下，X公司预测一般体检服务及新冠病毒核酸测试的收入将进一步增长，合共可占下个财政年度预测总收入近三成。不过，X公司并无提供任何理据支持有关增长估计（例如并无具法律约束力的协议证明一般体检服务会如预期大幅增长）。
此外，X公司计划将大部分首次公开发售所得款项用于(a) 提升设备及医院设施，以提供更先进的诊断服务，X公司相信此举可提高医院进行相对较复杂但毛利率一般较高的手术的次数；及(b) 与位于医疗资源稀缺、未能满足全面优质医疗服务需求的地区的小型医院进行并购，但尚未达成任何谅解备忘录或协议。
港交所的分析
评估X公司是否适合上市时，港交所考虑了其所有事实及情况，并已考虑以下因素：
核心业务的财务表现持续倒退
于整个原业绩纪录期及更新后业绩纪录期内，X公司核心业务的业务及财务表现因各种不利情况（包括违规事项及迁院一事）而大幅倒退。
考虑到迁址医院在迁院后业务大幅下滑，X公司另外两家主要医院（占X公司重要收入）亦面临可能搬迁的迫切风险，而X公司又没有续租或另觅合适地点的具体计划，令人更忧虑会对X公司的营运以至业务可持续性有重大不利影响。
X公司并无具体策略或计划改进核心业务。根据其自身预测，X公司并不预期核心业务于预测期间会有大幅反弹以至可恢复至(a) 因发生违规事项而收紧所有医院的入院标准；及(b) 迁院前的收入及盈利水平。保荐人亦未能提供任何资料证实有关业务可以持续。
新服务及业务暂见改善的业绩纪录不多
X公司声称其业务已于更新后业绩纪录期的最后一年有所改善，并将会因提供一般体检服务及新冠病毒核酸测试应占的收入及溢利增加而继续大幅改善。然而，提供一般体检服务从来不属X公司的核心业务，而只是其他核心服务的附带业务而且向来收入占比不高。于更新后业绩纪录期的最后一年，X公司仅有约一成的收入是从一般体检服务赚取，亦没有任何具法律约束力的协议支持有关收入可在估计预测期间会增长三倍。就新冠病毒核酸测试而言，由于测试需求随疫情发展而变化，这方面的收入只属暂时性质，未必可以长期持续。
未能证明业务改进计划
X公司未能展示其扩充计划及首次公开发售所得款项拟定用途可如何改善业务及财务表现。港交所考虑了以下因素：
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其住院服务及门诊服务的财务表。不断倒退、床位使用率及病人就诊次数偏低且无复苏迹象，患者需求不足以支持其提升先进诊断服务的设备及设施。况且X公司的医院提供的治疗多数较为简单，主要服务偏好经济实惠的医疗服务的小区病人，提升设备及设施的商业理念不清晰；及
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X公司并无明确列出挑选并购对象的标准及可得性。也未见达成任何谅解备忘录或协议。X公司能否落实其扩充计划仍成疑。
基于上述考虑，港交所认为保荐人及X公司未能圆满释除港交所对X公司业务可持续性及其首次公开发售所得款项拟定用途的疑虑。根据具体事实及情况，港交所裁定X公司不适合上市，拒绝了其上市申请。
适用《上市规则》条文及原则
《主板规则》第8.04条订明，发行人及其业务都必须是港交所认为适合上市者。
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